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事業譲渡のメリット・デメリットと7つの手続きの流れを解説

環境が変わり事業の一部を撤退しようか悩んでいる方や、リタイアを考えたときに後継者がいないため悩んでいる経営者の方もいるでしょう。廃業をするのか誰かに事業を譲渡するのか、選択肢はいくつかあると思います。

そこで、このページでは会社の合併買収方法のひとつである事業譲渡とはどのようなものなのか。そのメリット・デメリットや必要となる手続きなどをまとめました。会社経営におけるひとつの手段として、事業譲渡のキホンについて知っておきましょう。

目次

事業譲渡とは?

事業譲渡とは会社の事業を第三者に譲渡(売却)することを意味します。譲渡の対象となるものは、事業を行うのに必要なヒト・モノ(商品・工場)・権利(取引先)などから定めて売却します。売却した会社は、今後同一の事業を行うことが制限されます。

事業譲渡は売買契約や賃貸借契約による取引行為です。このため、会社が営んでいる全ての事業を譲渡することも、一部の事業のみを譲渡することもできます。また、債務を切り離して取引するなど、契約の範囲を定めることもできます。

会社の合併買収では、事業譲渡を含め、株式譲渡や会社分割などいろいろな方法があります。株式譲渡を行う場合は、債務債券を含め、会社の経営権が丸ごと相手方に移ります。事業の一部のみを売却して他事業を続けたい時や、簿外債務がある場合に事業譲渡を選ぶケースが多いようです。

なお、後述しますが、手続きには取締役会の承認だけでなく、株主総会による特別決議が必要となります。そのため株主の招集や議決のしやすい、中小企業で多く利用されています。

買い手となる会社

売却したい会社側の事情は、跡継ぎがいない場合や、別の事業の資金にしたい場合が多いようです。一方で、事業の買い手となる会社は、主に以下のような状況や視点を持っています。

  • 株式上場で資金力が豊かになった会社
  • 株式上場を目指し、不足部分を補いたい会社
  • 買収により集客力を拡大したい会社
  • 新分野を開拓したい会社

人気のある業種は医療・食品製造・人材派遣・部品製造など多岐にわたります。赤字となっている事業でも、技法や資産価値が認められる場合や、優良顧客がいるなどの理由で売却できることもあります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡で得られるメリットは、売却側にとっては得られる資金が一番のメリットでしょう。しかしながら、他にも合併買収の手法がある中から、事業譲渡を選択することで得られるメリットとして、それぞれに以下のようなものが挙げられます。

売却側のメリット

  • 現金を得ることができる
  • 一部の事業のみ譲渡することができる
  • 手元に残したい資産や従業員の契約を残せる
  • 債権者に対して通知や公告をせずに手続きできる

買い手側のメリット

  • 取得したい資産や従業員、取引先との契約を選別して引き継げる
  • 簿外債務を引き継がない
  • 把握していなかったリスクが無い
  • 債権者に対して通知や公告をせずに手続きできる
  • のれんは5年間償却の損金扱いにできる

事業譲渡のデメリット

一方のデメリットとしては、それぞれ以下のようなものが挙げられます。

売却側のデメリット

  • 負債の取り扱いについて検討の必要がある
  • 株主総会の特別決議の必要がある
  • 譲渡益に税が課される

買い手側のデメリット

  • 取引先や従業員と契約を結ぶ必要がある(同意が得られるかは未定)
  • 不動産の移転登記・特許権の移転登録等、個別に権利の移転をする必要がある
  • 許認可を取り直す必要がある

このように、大企業の場合は、株主招集に手間がかかることや契約の再締結が負担となります。しかし中小企業にとって、これらの点はそれほど負担になるものではないでしょう。

手続きの流れ

事業譲渡を行う場合、その手続きのおおまかな流れは以下のとおりです。株主総会での特別決議など、会社法によって規定されているものもあります。

1.買い手の会社を探す

心当たりが無い場合は、M&A専門の会社もあるので、問合せてみるとよいでしょう。互いに関心を持ったら経営陣間で面談をし、経営方針や基本条件について話し合いましょう。

2.意向表明書を受け取る

買い手会社から譲渡する事業の概要や範囲、受け継ぐ資産や負債、買収価額などの基本条件の提示を受けます。

3.基本合意書を締結する

条件に合意した場合、取締役会の承認を経て基本合意書を締結します。

4.買収調査が行われる

買い手会社より依頼を受けた、弁護士や会計士などの専門家が調査を行います。調査内容は買収価格の算定や事業譲渡のために受け継ぐ財産・契約等、多岐にわたります。

5.事業譲渡契約書を締結する

最終的な交渉を終え、取締役会の承認を経て事業譲渡契約書を締結します。

6.株主総会を行う

議決権の過半数の株主が出席し、3分の2以上にあたる賛成が必要となります。反対した株主から株式の買い取り請求があった場合には、求めに応じなければなりません。

7.引継ぎや移転手続きをする

財産・権利・債務・契約等を移転する手続きをします。登記を要する財産や雇用契約の手続き、ノウハウやのれん等の譲渡を行います。

おわりに

売却の際には、手続きだけでなく税負担等も考えて、最適な方法を選ぶようにしましょう。事業譲渡を行うときは、法的に気を付けるべきポイントも多々あります。必ず専門家を交えて行うようにしましょう。

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