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定款とは?定款作成の流れから記載事項・変更手続きまで

定款とは会社の組織や運営方法などの基本的なルールを定めたもので「会社の憲法」と言われています。会社の設立手続きを行う上で、必ず作成しなければならないもので、設立準備の中でも非常に大きなポイントとなります。

自身で会社設立手続きを行うことを考えている方向けに、定款作成の流れから記載事項までの基本をまとめました。参考にしていただければ幸いです。

目次

定款とは

定款とは、会社の基本規則です。会社設立を行うときには、定款を作成して、国の認証を受ける必要があります。定款の作成とは、これから設立する会社の最も重要なルールを定めることです。基本的な項目としては商号事業の目的組織資本金などを記載します。記載事項には必ず記載しなければならない項目以外に、記載の有無を自由に選べる箇所もあります。

内外の関係者に会社の運営に対する基本姿勢を記すものとなります。自身の会社にとって適切な定款を作成するようにしましょう。

定款作成から認証までの流れ

定款は、作成した後に公証役場で認証してもらう必要があります。それを用いて、会社の設立登記という手続きを行います。会社設立の手続きでは、印紙や手数料などの実費もかかるため、やり直して無駄なお金や時間がかからないように、以下のような流れで慎重に進めると良いでしょう。

  1. 定款作成に必要な事項を決める
  2. 発起人全員の実印・印鑑証明の用意をする。
  3. 発起人全員の同意により定款を作成する。
  4. 公証役場で定款の事前確認をしてもらう。
  5. 公証役場へ行き、正式に定款の認証をしてもらう。
  6. 定款の謄本を取得する。

定款の作成が終わった後は、資本金の払込と登記の手続きとなります。

定款の構成

定款の記載事項は、以下の通り3種類に分けることができます。

絶対的記載事項

下記の5事項は定款の中に必ず記載しなければいけません。会社の基幹となる重要な事項です。

目的どのような事業を行うのか。将来行う予定のある事業も合わせて記載する。

絶対的記載事項 内容
商号 会社の名称。
本店所在地 最小行政区画である市区町村まで(東京23区は区まで)。
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 資本金のこと。最低額でも良いが決定しておく方が後の書類作成が楽になる。
発起人の氏名または名称及び住所 発起人の印鑑証明書の氏名と住所を記載する。

発行可能株式総数登記までに決定すればよいが、定款を変更する必要がある。

絶対的記載事項に準ずるもの 内容
発行可能株式総数 登記までに決定すればよいが、定款を変更する必要がある。

相対的記載事項

決定したら定款に記載しないと効力が認められない事項です。

株式の譲渡制限株式を譲渡する場合、会社の承認を必要とする旨の規定。

相対的記載事項 内容
株主総会などの招集通知を出す期間の短縮 株主総会は2週間前までに招集通知を出さなければならないが、記載することで短縮することができる。
役員の任期の伸長 株式の譲渡制限規定を設けていれば10年まで延ばすことができる。
株券発行の定め 株券を発行する会社は定款で定めなければならない。
変態設立事項 現物出資や財産引受、発起人の報酬などに関すること。

任意的載事項

決定しても記載するかどうかは自由な事項です。
会社の基本的事項として、あえて定款の中に記載する事項です。

任意的記載事項 内容
定時株主総会の招集日 決算を迎えた後の一定の時期に招集する。2~3ヶ月以内とすることが多い。
事業年度 会社の決算期を決める。
株主総会の議長 株主総会における議長の選任方法もしくは誰がするか。

定款作成時の記載サンプル

以下に一般的な定款の構成をまとめました。
基本的なイメージとして会社独自の定款を作成してください。

表題 記載項目 内容
第1章 総則 目的
商号
本店所在地
広告方法
会社の基本事項を記載する。
第2章 株式 発行可能株式総数
株券発行の有無
株式の譲渡制限
基準日
株主名簿の記載
の請求
株式に関する取り決めを記載する。
第3章 株主
総会
招集通知を出す期間の短縮
開催時期
招集の方法
招集権者
決議用件
議事録
株式総会の開催、運営、決議について記載する。
第4章 株主総会以外の機関 役員の任期
役員の人数
役員の選任
役員の報酬
取締役会の招集
役員について記載する。
第5章 計算 事業年度
剰余金の配当
決算などについて記載する。
第6章 附則 設立時の資本金の額
発起人の氏名・住所 ・出資株式について
変態設立事項
初年度の事業年度
設立時の役員
5章までに記載する事項以外のこと。一時的な規定や経過措置のような規定なども記載する。
赤=絶対的記載事項
青=相対的記載事項

定款を変更する時の手続き

会社設立後に定款記載内容に変更箇所が生じた場合、改めて公証役場にて認証を受ける必要はありませんが、株主総会にて定款の変更を決定し、議事録に残す必要があります。また、以下に該当する内容に変更があった場合には、法務局で定款変更の登記申請を行う必要があるのでご注意ください。

このため、以下に該当する項目については、できる限り後で変更しないで済むようにしっかりと作成時に検討しておくと良いでしょう

  • 事業目的変更
  • 商号変更
  • 会社(本店)の住所変更
  • 公告方法の変更
  • 株式に関すること
  • 機関設計変更
  • 取締役会の設置や廃止/監査役の設置・廃止
  • 支店の移転や設置・廃止 など

おわりに

以上が会社設立の手続きで必要な定款作成の流れや記載事項です。発起人が複数名いる場合は、会社の運営のルールを明確に定めて、今後経営のしやすい会社になるように、全員でしっかりと話し合いながら決めていくと良いでしょう。

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