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【徹底解説】「合同会社」とは?株式会社との違いや設立手順、メリット・デメリットを紹介

日本の会社形態のひとつに「合同会社」というものがあります。「株式会社」に比べると、「合同会社」については詳しく知らない人の方が多いかもしれません。そこでこの記事では、設立手順からその後の手続きまで、合同会社ならではのメリット・デメリット、合同会社に向いている業種のほか、株式会社との違いまでを徹底解説します。

目次

合同会社とは

合同会社(LLC)とは、2006年5月の会社法施行以降、有限会社に代わって新しく認められた企業形態のひとつです。アメリカに多く見られる企業形態で、「経営者と出資者が同じ(=持分会社)」「出資者全員が有限責任社員」などの特徴があります。

知名度はまだまだ株式会社に及びませんが、平成19年には約10,000社だった登記数が、平成28年には5倍以上の約55,000社になっており、年々登記数が増加している注目の企業形態です。

参考: 政府統計の総合窓口(e-Stat)/【商業・法人登記(年次表)】種類別 合同会社の登記の件数(平成19年〜28年)

株式会社との違い

税法上ではどちらも原則すべての所得に対して普通税率で課税される普通法人 ですので、税務上は同じ扱いになります。しかし、事業を営む上では下表のようにさまざまな違いがあります。

 株式会社合同会社
会社の代表者代表取締役代表社員、または全社員
最高意志決定機関株主総会社員総会
業務執行者取締役業務執行社員、または全社員
認知度高い低い
設立費用20万円以上10万円程度
役員の任期2〜10年なし
上場できるできない

また、合同会社から株式会社へ・株式会社から合同会社へ組織変更することも可能ですが、その際には社員全員の同意が必要です。社員が増えすぎると変更がスムーズに行かないことも想定できますので、注意しなければなりません。

合同会社にかかる税金

合同会社にも、株式会社と同じく以下の税金が課されます。ただし営む事業によっては、酒税や自動車税などが課税されますので、事前に確認をしておきましょう。

・法人税
・法人住民税
・法人事業税
・消費税
・固定資産税

法人税

個人事業主が得た利益には所得税が課せられますが、合同会社や株式会社といった法人が得た利益には「法人税」が課せられます。

所得税は累進課税ですので、利益が増えると税率も高くなります。一方、法人税は法人の規模によって次のように税率が決まっています。

資本金1億円以下の法人

年間所得800万円以下・・・15%

年間所得800万円以上・・・23.4%(※)

中小法人以外の法人

23.4%(※)

※事業開始年度が2018年4月1日〜2019年9月30日の場合は23.2%

所得に上記の税率を乗じたものが法人税となります。

法人住民税

法人住民税とは、会社を登記した都道府県・市町村に納める税金のことです。地方税の一種で、「均等割」と「法人税割」の2種類から構成されます。

均等割は所得の金額にかかわらず、資本金等の額と従業員数、事務所の所在地によって一定の税額が定められています。たとえば同じ都内でも、事務所の所在地が23区の場合は最低7万円となっており、23区内に他の事務所がある場合は、その数に応じて最低5万円ずつ加算されます。23区外の市町村に事務所がある場合は、事務所ごとに最低2万円を納付する必要があります。

法人税割は、控除前の法人税額と各地域の住民税率を基に、以下の計算式で求められます。

法人税額×住民税率=法人税割

法人住民税として納められたこれらふたつの合計金額は、医療や介護サービスなどに利用される社会保障関係費や、ごみ処理に関する費用などの行政サービスの財源となっています。

法人事業税

法人事業税は登記をしている都道府県で事業を営むことに対する税金で、会社の利益に応じて都道府県ごとに定められた税額を納めます。都道府県の公共サービスへの負担として納める地方税で、法人住民税と同様、行政サービスの財源となっている税金です。

東京都の場合、法人事業税には超過課税が適用されています。超過課税とは、標準税率を超える税率で課税することで、地方公共団体により条例で定められています。

上記に加え、資本金(または出資金)の額や所得などの規模によって税率が異なる不均一課税を行なっています。

標準課税率と超過税率のどちらに該当するかを判別し、さらに軽減税率不適用法人に該当するかを判別することで、「法人事業税」の税率が決定されます。

消費税

資本金が1,000万円未満の法人については、課税売上高が1,000万円を超えた時点で「消費税」の納税義務者となり、基本的に翌々年から納付をすることになります。

なお、資本金が1,000万円未満の場合は1期目の消費税が免除になり、かつ以下の条件のどちらかに当てはまる場合は、2期目も免除になります。

  • 設立1期目の最初の6ヶ月間の売上額が1,000万円以下の場合
  • 設立1期目の最初の6ヶ月間の給与支給額の合計額が1,000万円以下の場合

固定資産税

会社の保有する建物・土地・償却資産を対象にかかる地方税です。その資産を1月1日時点で所有していた企業が納税義務者となります。標準税率は1.4%です。

固定資産税はそれぞれの評価額を算出し、その金額に1.4%を乗じて求めます。

固定資産の評価額×標準税率(1.4%)=固定資産税

合同会社のメリット・デメリット

では、法人設立時に合同会社を選択することによって得られる、5つのメリットと3つのデメリットを見ていきましょう。

5つのメリット

1.設立費用が安い

株式会社の設立には、登録免許税(最低15万円)、公証人手数料(5万円)のほか、謄本交付手数料が定款1枚に付き250円発生するため、少なくても20万円以上が必要になります。

一方、合同会社の設立にあたっては、まず登録免許税の下限が6万円と株式会社の半分以下となります。また、合同会社は公証役場での定款認証手続きが不要なため、5万円の公証人手数料が0円となります。

合同会社または株式会社のいずれでも、定款を作成する際には定款印紙代が4万円かかりますが、こちらは電子定款の制度を利用することで0円となります。

資本金も株式会社同様に1円から設立が可能ですが、あまりに低額で設定してしまうと融資を受ける際の審査などに影響するためおすすめしません。

2.ランニングコストが安い

株式会社の場合は毎年決算書を公表する必要があり、それにかかる官報掲載費が毎年6万円かかります。合同会社には決算公告の義務がないため、官報掲載費をカットすることができます。

また、株式会社の場合、取締役は原則2年(最長10年)に一度役員変更登記の申請をする必要があり、その都度登記費用が1万円(資本金1億円超の場合は3万円)発生します。一方で合同会社には役員の任期がないため、任期満了に伴う登記変更は発生せず、金銭的にも手間という意味でもコストをカットできます。

3.経営の自由度が高い

合同会社は「持分会社」のひとつです。持分会社とは出資者が社員である会社を指し、外部に株主を持つ株式会社とは異なる形態です。

特徴として、会社法に違反しない限り、会社の内部組織などを定款で自由に設計できるという点があるため、事業運営に最適な組織設計が可能です。

また、株式会社では出資額に応じて利益を分配するのに対して、合同会社では出資額と関係なく、自由に利益を配分できます。権限の配分割合についても出資額と関係なく設定できるため、資金を持つ人と実務で事業貢献した人が対等に事業を行うことができます。

4.有限責任である

株式会社と同様に「有限責任」となります。有限責任とは、出資額の範囲内において負債額を支払う責任を負うことです。

もし会社が倒産してしまっても、出資した範囲で責任を負えばそれ以上の責任は伴わないため、万が一の事態が発生した際にリスクが軽減されるというメリットがあります。

なお、「合同会社」と同じ持分会社に区分される会社形態のうち、無限責任のものは「合資会社」、無限責任と有限責任の両要素を併せ持つものは「合名会社」となります。

5.意思決定が迅速

合同会社の社員は出資者と取締役の両方を兼ねており、株主総会の開催も必要ないため、早い意思決定が可能となります。

株式会社は株式の持分割合が多い人が権力も大きくなってしまいがちですが、合同会社は全社員が同じ権力を持っているため、そのようなことは起こりにくいと考えられます。

3つのデメリット

1.認知度が低いため、信用度が低くなる

まだ認知度が低いため、株式会社に比べると信用度は劣ってしまいます。

加えて比較的小規模な会社が多く、決算非公開など閉鎖的な部分があるため、相手先によっては取引に制限をかけられてしまう可能性があります。

2.事業承継の問題

株式会社は株式を保有する経営者が死亡した場合、相続人が株式を相続することで跡を継ぎ、事業を承継することができます。

ところが合同会社の場合、出資者である社員が死亡した際は退社扱いとなり(会社法第607条三)、持分は払い戻されてしまいます。また社員が一人しかいない場合、その人が亡くなると会社は解散となってしまうため(会社法第641条四)、事業を続けていくことが事実上不可能となってしまいます。

そのため、定款に「社員が亡くなった場合には相続人が持分を承継する」旨をあらかじめ定めておくなど、生前中の対応が必要となります。

3.上場できない

合同会社のままだと上場できないので、信用度や知名度を大幅に向上したい場合や、多額の資金調達をしたい場合などは株式会社に組織変更する必要があります。

合同会社設立の手順

それでは、合同会社を設立するための手順を説明します。

1.設立項目の決定

設立手続きをスムーズに行うために、まずは以下のような基本的な設立項目を決めるところから始めて行きます。

商号(会社名)

商号は会社名になります。会社のイメージにつながる大切なものですので、適当に決めるのではなく、しっかりと考えてから決めましょう。

商号は自由につけることができますが、以下のような制約の範囲内で決めなければなりません。

  1. 商号(会社名)の中に必ず「合同会社」を入れる
    ※商号の前後どちらでも問題ありません
  2. 使用できる文字に制限がある
  3. 同一の住所に同じ商号(会社名)は使用出来ない

近年よく見られるバーチャルオフィスは、同じ住所にたくさんの会社が存在します。その場合も同一の商号の会社は存在できませんので、同名の会社が存在しないかの確認が必要です。

また、法律では定められていませんが、有名企業と同一の商号をつけると不正競争防止法に基づき訴訟が提起される可能性があるので避けるのが無難でしょう。

事業目的

事業目的とは、会社設立後に実際に行う事業をいいます。将来的に許認可事業を行う可能性がある場合は、その事業も記載しておくといいでしょう。

後から事業目的を加えることも可能ですが、その場合3万円の費用を法務局にその都度支払わなければなりません。コスト削減のためにも、会社設立時点で記載することをおすすめします。

資本金の額

資本金とは、出資者がその会社の事業を営むために出資した運転資金のことです。

金額は最低1円から設立することが認められていますが、資本金の一般的な相場は、3ヶ月〜半年間、純利益がなくても事業を続けていける額とされています。加えて節税の面から消費税の免税や法人住民税の均等割額を考慮すると、1000万円以下がよいと考えられます。

ただし、許認可が必要な事業(飲食業、美容業、建設業、リサイクルショップなど)では、認可の要件に資本金の額が定められているので、事前に確認することが必要です。

本店所在地

本店所在地とは会社の住所のことで、定款作成や登記申請の際に必要になります。

なお、登記については、本店のすべての住所を正確に届け出る必要がありますが、定款上は最小行政区画(「東京都新宿区」「大阪府大阪市」までの行政単位の区画)での記載も認められています。建物の名称変更や同一行政区内での事務所移転の際に定款を変更する必要がなく、コストも抑えられるので、定款上は最小行政区画での記載がよいでしょう。

社員構成

合同会社の場合、資本金を出す人を「社員」とし、資本金を出した上で会社の業務を行う社員を「業務執行社員」とします。

2.定款を作成する

基本的な設立項目を決めたら、定款の作成に移ります。定款とは、会社の基本的な規則をまとめた、会社運営の基盤となる重要なものです。上記で決定した設立項目以外で定款に記載する内容は以下のとおりです。

  • 社員の責任(社員の全員が有限責任社員であることを必ず記載)
  • 会社の事業年度
  • 損益の分配と分配の割合
  • 最初の事業年度
  • 記名押印

また、定款に関しては、登記の際に法務局に提出する用と、会社保存用をそれぞれ用意しておきましょう。

3.登記をする

登記書類を作成し、法務局で登記を行います。法務局で書類申請を行い受理された日が、会社の設立日となります。なお、法人の義務である決算申告は、この登記申請をした日から決算日までの業績を申告します。法人としての実働を開始した日ではないことに注意しましょう。

登記の際に必要となる書類は以下のとおりです。

  • 合同会社設立登記申請書
  • 払込証明書(資本金確認のため)
  • 印鑑届出書
  • 代表社員の印鑑証明証
  • 定款2部

4.会社設立後の届出

登記が終わると会社設立自体は完了しますが、設立後に、以下の書類を税務署に提出する必要があります。

  • 法人設立届出書
  • 青色申告の承認申請書
  • 給与支払事務所等の開設届出書
  • 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書

特に青色申告の承認申請書は、設立から3ヶ月以内に提出をしないと初年度は白色申告となってしまい、「青色申告特別控除」などのメリットを受けられなくなってしまうので、忘れずに行いましょう。

また、従業員は社会保険(労災保険、雇用保険、健康保険、厚生年金保険)への加入が義務付けられています。そのため、従業員を雇う予定がある場合は、下表の通りに会社所在地が所轄・管轄する組織へ各届出を提出する必要があります。

保険名提出先
労災保険労働基準監督署
雇用保険ハローワーク
健康保険・厚生年金保険年金事務所

社会保険への未加入が発覚した場合、過去2年間に遡って保険料を徴収される可能性があったり、ハローワークへの求人が出せなくなるなどのリスクがあるので、忘れずに届出を行いましょう。

合同会社における節税対策

会社を設立したなら、当然納めるべき税金は虚偽なく納付する義務がありますが、過剰に納める必要はありません。そこで節税対策の一例を紹介します。

欠損金を繰り越す

欠損金の繰越期間は、法人の場合は9年(2018年4月1日以後に開始する事業年度に生じた欠損金は10年)までとされています。

欠損金とは法人税を計算する際の所得金額が、赤字である場合の金額のことです。この赤字を繰越して翌年以降の黒字と相殺すれば、法人税を節税することができます。

ただし欠損金を繰越すためには青色申告をしていることが前提で、欠損金が生じた事業年度に青色申告を提出し、かつその後毎年確定申告書を提出していなければなりません。

費用を経費にする

合同会社などの法人は、経費にできる費用が広い範囲で認められています。下記のような会社運営に必要な出費は、経費として計上しましょう。

出張したとき

合同会社を設立した際に、「出張旅費規定」を作成していれば、出張の交通費や宿泊代は規定に基づく範囲の金額が経費となり、日当も経費として扱えます。またこれらが個人に支払われた場合の所得税は非課税となるので、大きな節税効果が期待できます。

自宅を社宅としたとき

自宅を会社名義で賃借契約を行い、役員の借り上げ社宅とすることで、家賃の約半分を経費とすることができます。

家族を従業員として雇うとき

青色申告をしている場合、「青色事業専従者給与に関する届出書」を納税地の税務署に提出することによって、家族を従業員とした時の給料を経費とすることができます。提出期限は、青色事業専従者給与額を算入しようとする年の3月15日まで、または、事業を開始した日や専従者がいることにした日から2ヶ月以内となります。

青色事業専従者の条件

以下の要件にすべて当てはまること

  • 青色申告者と生計を一にする配偶者や親族である
  • 12月31日現在で15歳以上である
  • 1年間のうち6ヶ月以上、専ら従事している

このほか、合同会社を設立するまでに使った費用や、事業を開始するまでの準備で使った費用や、たとえば以下のような費用も、事業を運営する上で必要であれば経費として認められます。

  • 携帯電話代
  • ガソリン代
  • 生命保険料
  • 慶弔費

ただし、プライベートでの支出ともとれる費用をすべて計上してしまうと、税務署から指摘を受けてしまう可能性があります。業務に直接関連する費用かどうか、常識の範囲内での支出かどうかを、しっかりと確認するようにしましょう。

「合同会社」向けの業種

ではどういった業種が「合同会社」に向いているのでしょうか。

まず、デメリットでもあげたように株式会社と比べると信用度・認知度はどうしても劣ってしまうため、法人格にこだわらない業種が向いているとされています。

たとえばBtoCビジネスで、商品名やサービス名を売りにしている会社は会社名の影響が少なく、一般の消費者は企業形態を気にしない人が多いのでマイナスにはなりません。

ほか、自由度の高い経営を行えることから個人のもつ能力を生かした事業や、FXなどの投資事業、あるいは低コストで法人化したい許認可が必要な事業にもおすすめです。

以上のことから、次に当てはまる業種が合同会社に向いているといえます。

  • 企業形態による表面的な信用度が必要ない(BtoCビジネスなど)
  • 許認可事業のため低コストで法人格を有したい(飲食店、美容院など)
  • 事業内容が個人の能力を中心としている(デザイナー、プログラマーなど)
  • FXなどの投資業(従業員を必要としない)

一方、企業を相手に取引や事業を行うBtoBビジネスや、上場や投資家からの資金調達を視野にいれている場合は高い信用度が必要となりますので、株式会社での設立を検討する方がよいといえます。

実はあの会社も!有名な合同会社

2018年にはDMM.comが株式会社から合同会社に変更したことは記憶に新しいですが、そのほかの有名企業でも、合同会社の企業形態を採用している会社があります。

有名な合同会社

  • アマゾン・ジャパン
  • グーグル
  • Apple Japan
  • シスコシステムズ
  • 日本ケロッグ
  • P&Gマックスファクター
  • ユニバーサルミュージック
  • 西友

上記の企業の共通点は、外資系企業であるということです。なぜ日本法人を設立する際に合同会社を選択するのか、考えられる理由は3つあります。

1.コスト削減のため

外資系企業は世界中に売上拠点を持っているため、なるべくコストを抑えられるように合同会社を選択していると考えられます。

合同会社のメリットの項目でご説明したとおり、合同会社は株式会社よりも様々な面でコストを抑えることができます。設立費用やランニングコストを削減していくことで、利益の増加に繋げることが期待できます。

2.合同会社は日本の会社法監査対象外

日本の会社法では、資本金が5億円以上、または負債額が200億円以上の株式会社は監査対象となり、監査役および会計監査人の設置と内部統制システムの整備のために、多くの時間とコストがかかってしまいます。

外資系企業の合同会社の場合、本国の監査が済んでいれば日本で重複して監査を受ける必要はないため、時間とコストを別のことに消費できるという利点があります。

3.機関設定が自由である

株式会社の場合は、株主総会と取締役は必ず置かなければなりません。他にも必要に応じて取締役会や監査役等を設定しますが、合同会社は機関設定が自由にできるため、機関を置かなくても問題はありません。

外資系企業は本社に機関を置いてあれば十分に機能できるので、売上拠点のひとつである日本に機関を置く必要はないでしょう。

設立の手続きを依頼すべき専門家

ここまで合同会社の基本的なポイントを解説しましたが、実際に合同会社を設立する際には一般的に専門家へ依頼する場合が多いです。

たとえば会社設立に関する登記手続きの代理ができるのは、登記の専門家である司法書士のみです。また、飲食業や美容関係などの許認可の手続きの代理は行政書士が専門としています。

一方、税理士も会社設立のサポートをすることができます。本業は決算申告や税務申告なので、設立時のサポートは書類作成やアドバイスのみ、または手続きの代理が必要なときは、税理士が提携している司法書士や行政書士が対応することになりますが、設立後の税務申告や税務書類の作成を任せたり、節税の相談に乗ってもらうこともできます。

会社設立の手続きのみの依頼であれば、税理士の報酬相場は5万円前後と言われていますが、顧問を前提として契約することで業務内として会社設立の手続きも対応してくれる場合も多く、別途費用を必要としないこともあるようです。

加えて事業を始める上で重要な資金調達事業計画書の作成であったり、事業を開始してからも税務に関する相談ができたり、複雑な決算申告を任せることができたりといった幅広いサポートが期待できるという点から、税理士に依頼することを検討してみるのもよいでしょう。

自分で設立手続きをすることも可能ですが、慣れていなければ多大な時間と労力を使うことになります。さらに会社設立事項等が間違っていれば、登記事項の変更手続きで出費を重ねることになったり、消費税の免税を受けられなかったりする可能性もあります。

それらのリスクを鑑みれば、プロに依頼をした方が安心ですし、費用もかえって安く済むかもしれません。

おわりに

合同会社は知名度こそ低いですが、いろいろなメリットを持っています。個人にかかる税金である所得税等は増税の傾向にあるのに対し、法人税は引き下げの傾向にあるということもあり、登記数も年々増え続けている注目の企業形態です。

会社設立を検討する際は、合同会社も視野に入れてみてはいかがでしょうか。

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