合同会社とは？株式会社との違いや設立のメリット・デメリットを詳しく解説

合同会社とは

合同会社とは、日本の会社形態の1つで、株式会社と異なり出資者（社員）が直接経営する仕組みを持つ法人です。 この形態は、2006年の会社法改正によって導入されました。アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルにしています。

合同会社は、株式会社・合名会社・合資会社と並ぶ法人形態の1つです。 近年では、AppleやGoogleなどの外資系企業の日本法人でも採用されています。出資者全員が経営者として意思決定に関与できる点が大きな特徴です。出資額に関わらず、原則として平等な権限を持ち、会社の運営方針を決められます。 また、社員全員が有限責任であり、会社が倒産しても責任は出資額の範囲内に限られます。

株式会社とは

株式会社とは、株式を発行して資金を調達し、その資金で事業を運営する会社形態です。 この形態では、出資者である株主と経営を担う取締役が分離しているのが特徴です。株主は会社の所有者で、経営の重要事項を決定する株主総会を通じて間接的に経営に関与しますが、実際の経営は選出された取締役が担います。

株式会社では、原則として「一株につき一議決権」が与えられ、持ち株数に応じて経営方針に影響を与えられます。また、国税庁の調査によると日本の法人の9割以上が株式会社であり、最も一般的な会社形態です。

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社の違いは以下の通りです。

• 設立費用
• 出資者と経営者との関係性
• 役職
• 決算公告義務の有無
• 資金調達方法
• 役員の任期

それぞれ詳しく解説します。

設立費用

合同会社の設立費用は、株式会社と比べて安く抑えられます。 会社を設立する際に必要な費用の中で、合同会社と株式会社の大きな違いが出るのは「登録免許税」と「定款認証手数料」です。株式会社では、最低15万円の登録免許税がかかりますが、合同会社は一律6万円と低コストです。

また、株式会社は定款の認証が必要で、公証役場で3万〜5万円の手数料が発生しますが、合同会社では不要です。 資本金が少額の場合でも、株式会社を設立するには合計18万円以上の費用が必要になります。一方、合同会社なら6万円程度で済むため、起業コストを抑えたい方にとって有利です。

出資者と経営者との関係性

合同会社と株式会社の最大の違いの1つは、出資者と経営者の関係です。合同会社では出資者が経営に直接関与するのに対し、株式会社では役割が分離されています。 合同会社では、出資者である「社員」が経営権を持ち、業務執行にも関与します。

社員全員が経営に参加できるため、出資と経営が一体化しているのが特徴です。一方、株式会社では出資者である「株主」と経営をする「取締役」が異なり、株主は経営に直接関与しません。 株式会社の場合、株主は株主総会で取締役を選任し、その後取締役が会社を運営します。対して、合同会社では社員が経営に直接参加するため、意思決定が迅速で柔軟です。

役職

合同会社と株式会社では、役職の仕組みや任期に大きな違いがあります。合同会社では役員の任期がなく、柔軟な経営が可能です。 合同会社には「社員」「業務執行社員」「代表社員」の3つの役職があり、原則として全員が経営に関与できます。

ただし、定款で特定の社員に代表権や業務執行権を限定することもできます。 一方、株式会社では「株主」「取締役」「代表取締役」と役割が明確に分かれ、取締役の任期の制限は最長10年です。合同会社では社員全員が経営権を持つため、少人数での事業運営に適しています。一方、株式会社は役職の区別が明確で、大規模な組織におすすめです。

決算公告義務の有無

合同会社には決算公告の義務がなく、株式会社よりも運営コストや手間を抑えられます。 会社法では、株式会社に対して毎年決算公告をする義務が課されています。大会社の場合は貸借対照表と損益計算書の公告が必要です。

一方、合同会社にはこの義務がないため、公告にかかる手間や費用を削減できます。 株式会社が官報で決算公告をする場合、最低でも年間約7万円〜11万円の費用が発生します。これに対し、合同会社は決算公告をする必要がないため、ランニングコストを抑えることが可能です。 決算公告の義務がない合同会社は、運営コストを抑えつつ手間を減らせる点で、中小企業や個人事業主の法人化に適しています。

資金調達方法

合同会社は株式会社と比べて、資金調達の手段が限られる点に注意が必要です。 株式会社は、株式を発行することで多くの出資者から資金を集められます。しかし、合同会社には株式制度がないため、同様の方法は使えません。

また、合同会社では出資者が経営にも関わるため、出資を広く募ると経営権にも影響が出てしまいます。 さらに、合同会社は設立間もないケースも多く資産基盤が弱いため、金融機関からの融資でも個人保証が求められるでしょう。

株式会社と比べると、利用できる融資の種類や限度額に制限が出やすい傾向にあります。 合同会社は設立や運営コストに優れる一方で、資金調達の柔軟性では株式会社に劣るため、事業計画に応じて選ぶことが重要です。

役員の任期

合同会社は、株式会社と異なり役員の任期に制限がないため、柔軟な経営体制を維持しやすい特徴があります。 株式会社では、役員の任期が通常2年と法律で定められており、任期満了のたびに登記手続きと費用が発生します。

一方、合同会社には役職の任期に関する規定がなく、任期終了に伴う再任登記の必要がありません。 合同会社では、代表社員が10年以上同じ人物であっても法的な問題はなく、変更がなければ登記手続きを省略できます。これにより、登記にかかる手間や費用を削減でき、コスト面でも有利です。

合同会社のメリット

合同会社のメリットは以下の通りです。

• 設立費用が安く済む
• 意思決定のスピードが速い
• 利益配分の自由度が高い
• 役員の任期に制限がない

それぞれ詳しく解説します。

設立費用が安く済む

合同会社は、株式会社に比べて設立費用を大幅に抑えられる点が大きなメリットです。 会社を設立する際には登記が必要で、株式会社では登録免許税に約15万円、さらに定款認証に最大5万円程度かかります。

一方、合同会社は登録免許税が6万円で済み、定款認証も不要なため追加費用が発生しません。 たとえば、株式会社では設立時に最低でも約17万円かかるのに対し、合同会社なら約6万円でスタートできます。この差は、資金に余裕のない創業期には大きな利点です。 このように、少ない資金でスピーディーに設立できる点が、合同会社を選ぶ大きな理由の1つです。

意思決定のスピードが速い

合同会社は、意思決定をスピーディーに行える点が大きな魅力です。 株式会社では、経営に関する重要な決定には株主総会の開催が必要です。その分、意思決定には時間も手間もかかります。一方、合同会社は出資者である社員がそのまま経営者でもあるため、会議を設けることなく素早い意思決定が可能です。

新しい事業にすぐ着手したい場合、合同会社なら経営メンバー間での合意だけで即日動けるケースもあります。迅速な判断と行動が求められる場面では、合同会社の柔軟な仕組みが大きな武器となるでしょう。

利益配分の自由度が高い

合同会社は、利益の配分方法を柔軟に決められる点が大きな強みです。 株式会社では、原則として出資比率に応じて利益を配分します。一方で、合同会社では出資額に関係なく自由に配分割合を決定できます。

たとえば、出資額は少ないけれど業務の中心を担っている社員に多く利益を配分する、といった設定が可能です。これにより、実質的な貢献度に応じた公平な分配が実現できます。 合同会社では柔軟な利益配分ができるため、メンバーのモチベーション向上や組織運営の効率化にもつながります。

役員の任期に制限がない

合同会社は役員の任期に制限がないため、継続的な経営体制を維持しやすい点がメリットです。 株式会社では、通常役員の任期は2年（最大10年）と定められており、任期が切れるたびに再任登記とその費用が必要です。任期ごとに登録免許税（資本金によって1～3万円）を支払い、登記変更の手続きが必要です。

しかし、合同会社はこの手間と費用がかかりません。そのため、合同会社は役員の変更が少ない場合、ランニングコストや事務手続きを抑えた効率的な運営が可能になります。

合同会社のデメリット

合同会社のデメリットは以下の通りです。

• 社会的信用度が低い
• 資金調達方法が限られる
• 事業承継が難しい

それぞれ詳しく解説します。

社会的信用度が低い

合同会社は、株式会社に比べて社会的信用度が低いと見なされることがあります。決算公告の義務がなく、規模も小さいケースが多いため、取引先や金融機関からの信頼性で劣る傾向があるためです。

特に、BtoBビジネスでは、会社形態が与える印象が取引判断に影響するケースも多いです。合同会社であるだけで敬遠される可能性もゼロではありません。 このように、設立のしやすさと引き換えに、合同会社は対外的な信用面で不利になる可能性がある点には注意が必要です。

資金調達方法が限られる

合同会社は、株式会社に比べて資金調達の選択肢が限られているのが難点です。 株式を発行できないため、増資による出資者の募集が難しく、主な資金調達手段が借入や補助金に限られてしまいます。

株式会社であれば株主を募って資金を集められますが、合同会社は融資や助成金が中心です。社債も発行可能ですが、債務となるため返済義務が発生します。このように、合同会社は自由度が高い反面、成長のための資金調達には制約があることを理解しておく必要があります。

事業承継が難しい

合同会社は、株式会社に比べて事業承継の手続きが複雑になりやすいというデメリットがあります。 合同会社では、出資者である「社員」が経営者を兼ねるため、経営権と所有権が密接に結びついています。

そのため、第三者に引き継ぐ際の調整が簡単ではありません。 親族や従業員に事業を継がせたい場合でも、出資比率や経営権の譲渡方法を定款で細かく定めておく必要があります。株式会社のように、株式を移転するだけでは済みません。 そのため、スムーズな事業承継を見据えるなら、柔軟に所有と経営を分けられる株式会社のほうが適しているといえるでしょう。

合同会社設立が向いている業種

合同会社が向いている業種は以下の3つです。

• BtoC企業
• 小規模事業
• スタートアップ企業

それぞれ詳しく見ていきましょう。

BtoC企業

BtoC企業にとって、合同会社の設立は有効な選択肢です。BtoCビジネスでは、顧客が企業の会社形態や知名度を重視する傾向が低く、合同会社のデメリットが事業運営に支障をきたしにくいと考えられます。 たとえば、カフェ・美容サロン・学習塾など、消費者が直接サービスを利用する業種では、企業名よりも提供されるサービスの内容や品質が重要です。

さらに、確立されたブランドイメージが、顧客の選択を左右する主要因となります。 このように、一般消費者を対象としたBtoC事業においては、設立費用や運営コストを抑えつつ、柔軟な経営体制を構築できる合同会社が、事業の特性に合致した賢明な選択といえるでしょう。

小規模事業

合同会社は、規模が小さく、拡大を目指さない事業に非常に適しています。その理由は、合同会社が持つ柔軟性と設立コストの低さが、小規模で運営される事業に最適であるためです。 個人事業から法人成りした場合や1人起業・家族経営・少人数でのスタートアップなどが考えられます。

さらに、不動産投資のように大きな事業拡大を目指さない場合にも合同会社が有利です。 このように、規模を小さく保ちながら効率的に運営したい場合、合同会社は非常に理想的な選択肢といえるでしょう。

スタートアップ企業

合同会社は、スタートアップ企業に適しています。 迅速な意思決定と自由な利益分配が可能であり、社員数が少ない場合、これらのメリットが大きく活かされるからです。 数人で運営するスタートアップや個人事業主から法人化する場合、合同会社の設立コストの低さが非常に有利です。

さらに、事業が拡大し株式市場への上場を目指す段階になれば、株式会社への組織変更もできます。 このように、合同会社は初期投資を抑えつつ事業を柔軟に運営できるため、小規模な事業に最適な選択肢といえるでしょう。

合同会社設立の手順

合同会社を設立する手順は以下の通りです。

1. 会社の基本事項を決定する
2. 会社の印鑑を作成する
3. 定款を作成する
4. 出資金を払い込む
5. 登記書類を法務局に提出する

それぞれ詳しく紹介します。

1. 会社の基本事項を決定する

合同会社を設立する際には、まず会社の基本事項を決める必要があります。 基本事項は、会社の運営に関わる重要な要素であり、設立手続きや今後の運営に影響を与えます。社名や所在地、資本金などをしっかりと決めておくことが大切です。

社名は事業内容を反映し、他の商号と類似しないよう注意が必要です。また、資本金は最低1円から設立可能ですが、信用を得るためには適切な額を設定することが求められます。 事業目的は、将来を見越して明確に定めることで、取引先や金融機関の信頼を得やすくなります。

2. 会社の印鑑を作成する

合同会社設立には、会社印鑑を事前に作成しておくことが必要です。 会社設立の登記手続きには印鑑が必須です。「代表者印（会社実印）」は登記に必要なので、設立後の業務をスムーズに進めるためにも早めに準備しておきましょう。 印鑑は、印鑑専門店や通販サイトで簡単に作成できます。

必要な印鑑は、「代表者印（会社実印）」に加え、銀行での取引に使う「銀行印」や契約書などで使用する「角印」の3種類です。これらを一緒に作成しておくことで、後の手続きがスムーズになります。 合同会社設立には、登記のために必要な印鑑を事前に準備しておくことが、スムーズな手続きにつながります。

3. 定款を作成する

合同会社の設立には定款の作成が必要ですが、公証人による認証は不要です。 定款は、会社の基本的なルールを定める重要な書類です。合同会社では、紙の定款を使用する場合は収入印紙代として4万円がかかりますが、電子定款を利用すれば印紙代は不要です。

電子定款には電子署名が必要なため、専門家のサポートを受けるのがおすすめです。定款作成を自分でする場合もありますが、行政書士や司法書士に依頼することが一般的です。 専門家に依頼することで、作成のサポートを受けながら電子定款を用いて手続きを進められます。また、電子定款は法的にも有効であり、迅速な手続きが可能です。

4. 出資金を払い込む

資本金の払い込みは定款作成後に行い、個人口座に振り込むことが必要です。 合同会社の設立には、資本金の払い込みをしますが、会社の銀行口座は設立登記が完了するまで開設できません。そのため、出資者の個人口座に資本金を振り込むことになります。

資本金の金額は、会社法では下限が設定されていないため、1円からでも設立は可能です。しかし、極端に少ない資本金では、事務所の契約費用や必要な備品の購入に支障が出る可能性があります。 初期費用や運転資金として、最低3ヶ月分の資金を準備しておくことが推奨されます。

5. 登記書類を法務局に提出する

合同会社の設立登記は、本店所在地を管轄する法務局に申請する必要があります。 設立登記には必要書類が複数あり、申請書類が整っていないと手続きが進みません。具体的には、「合同会社設立登記申請書」や「登録免許税の収入印紙貼付台紙」などが求められます。

詳細な書類は定款の内容や会社の状況により異なるため、法務局や司法書士に相談することをおすすめします。 設立登記には、資本金に基づく登録免許税が必要です。資本金の0.7%が課税され、最低額は6万円です。登記申請が受理された日が、会社の設立日として記録されます。

合同会社設立後に必要な手続き

合同会社を設立した後は、以下の手続きをする必要があります。

• 税務署
• 年金事務所
• 県税事務所
• 市町村役場

それぞれ詳しく見ていきましょう。

税務署

合同会社設立後、税務署への各種届出を速やかにすることが必要です。 税務署への届出は、会社を法人として正式に登録するために必須です。法人設立届出書を提出し、法人番号を取得することで、税務署に会社の概要を通知します。

また、給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書は、役員報酬の源泉徴収義務を果たすために必要です。 法人設立届出書は、登記完了後に通知される法人番号を記載して税務署に提出します。

従業員がいない場合でも経営者自らが役員報酬を受け取るため、設立日から1ヶ月以内に届出が必要です。 さらに、各自治体によって提出期限が異なります。たとえば、東京23区では事業開始日から15日以内です。居住地区の提出期限は、事前に確認しておくようにしましょう。

年金事務所

合同会社設立後は、年金事務所に社会保険の加入手続きをすることが必須です。 設立後、会社の代表者や従業員は、健康保険や厚生年金保険に加入する義務があります。これらは年金事務所で手続きを行い、社会保険への加入を完了させましょう。

会社設立後、5日以内に「健康保険・厚生年金保険新規適用届」を提出します。従業員を雇用した場合は、「健康保険・厚生年金保険 被保険者資格取得届」を雇用後5日以内に提出します。 従業員が被扶養者を持つ場合は、「健康保険被扶養者（異動）届」を提出する必要があります。これらの届出には必要書類を添付し、遅れずに提出しましょう。

県税事務所

合同会社設立後、県税事務所へ「法人設立・設置届出書」を提出する必要があります。 法人設立の届出は、各自治体に対して行わなければならない法的義務です。これにより、事業活動が正式に登録され、税務関連の手続きが開始されます。

提出書類として「法人設立・設置届出書」を提出しますが、提出期限は自治体によって異なります。東京都内（東京23区）は事業開始日から15日以内に提出が必要で、神奈川県税事務所は事業開始日から2ヶ月以内です。 この期限を守らないと、ペナルティが課されることがあるため注意が必要です。

市町村役場

合同会社設立後、市町村役場にも法人設立届出書を提出する必要があります。 法人設立後の手続きでは、法人住民税や法人事業税に関する届出が必要です。

この手続きにより、地域の税務処理が開始され、適切な税金の課税が行われます。 法人設立届出書は税務署への手続きと異なり、都道府県や市町村にも提出が求められます。東京23区内の場合、都税事務所に提出すれば十分ですが、その他の地域では市町村役場への提出が必要です。 提出形式や期限は自治体ごとに異なるため、各自治体のウェブサイトを確認することが重要です。

まとめ

この記事では、合同会社と株式会社の違いや設立のメリット・デメリットを解説しました。 合同会社は、設立コストが低く、意思決定が柔軟に行えるなどの利点があります。一方で、知名度や信用面で株式会社に劣るデメリットも存在します。株式会社との違いや設立手続き、運営上の注意点をしっかり理解することが重要です。 この記事を参考に、自分の事業に最適な会社形態を選び、スムーズなスタートを切りましょう。