仮想通貨を使った資金調達方法「ICO（クラウドセール）」とは？仕組みやメリットは？

ICO（クラウドセール）ってなに？

ICO（Initial Coin Offering）とは、プロジェクトや企業が、独自の仮想通貨を発行することで行う、資金調達の新しい手段のことです。「新規仮想通貨公開」や「トークンセール」などと呼ばれることもあります。

プロジェクトや企業が発行する通貨は「コイン」や「トークン」と呼ばれ（以下「トークン」と統一することにします）、不特定多数の投資家に対して販売されます。投資家はこのトークンを購入する際、購入代金を流通済みの仮想通貨で支払わなければなりません。

トークン購入時の決済に用いられる仮想通貨としては、ビットコインとイーサリアムの比率が圧倒的に多いです。

一方で仮想通貨を受け取った事業者は、取引所を通じてこれを円に換金し、自社事業の資金とします。

また現状では、トークンの発行量には上限が定められておらず、著名な方が数十億円を調達した、という事例もあります。

ICOとIPO・クラウドファンディングの違い

資金調達の手法として従来有名なのは、IPOとクラウドファンディングです。これらとICOの異なる点は、下表のとおりとなります。

1. いつ

ICOを用いる場合、IPOのときのように、主幹事の銀行・証券会社の審査の過程や、金融商品取引所の上場審査の過程がありません。よって、必要なタイミングで、機動的に出資を募ることが可能です。

2. どこで

ICOの場合、投資家からの資金は仮想通貨取引所を通じて事業者にわたることになります。そして、事業者のトークンが仮想通貨取引所で売りに出され、投資家が仮想通貨を用いてこれを購入します。

この仕組みはIPOの場合の株式発行・購入の仕組みと同様のものです。

3. 誰から

ICOやクラウドファンディングはインターネットを通じて、不特定多数の投資家から資金を集めることができます。一方でIPOは、特定の投資家以外の一般の投資家は、抽選で選ばれることとされています。

4. 誰と

「1. いつ」でも触れましたが、ICOであれば事業者の一存で投資を募ることができます。金融機関などから経営に口を出されることもありません。

5. どのようにして

ICOは、事業者のトークンが発行され、投資家がそれに価値を見込んで購入する、という調達方法になります。発行の際には、後述する「ホワイトペーパー」や「オファー」が必要ですが、IPOのときのような事業計画書や決算公告は不要です。

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ICOの分類

ICOにおいても、クラウドファンディングの場合のように、発行するトークンにもたせる性質に応じ、例えば、以下のように分類することができます。

1. 仮想通貨型
2. 収益分配型
3. プリペイド型
4. 優待型
5. 寄付型

1. 仮想通貨型

仮想通貨型は、トークンに通常の仮想通貨と同じ性質を持たせるタイプのICOです。このタイプの場合、投資家はトークンを、ビットコインやイーサリアムと全く同じように使用することができます。

そして、トークンの「時価」については、基本的には株式と同様の性質があるといえます。つまり、事業の将来性や経営などに応じてトークンの価値が上下するものと考えられます。

よってトークンの価値を担保するために、事業の進捗や収益の状況、また管理の体制などについて、自社ホームページなどを通じて広報を行うべきでしょう。

さらに、仮想通貨型のICOでは、トークンは仮想通貨取引所で流通することになります。よって、いかに取引所に取引してもらうか、いかに既存仮想通貨との差別化を図るか、といった点が、流通のために重要になります。

トークンが流通しなければ、投資家にとっては無価値な通貨となるも同然ですので、この点についても抜かりなく対応しましょう。

2. 収益分配型

収益分配型は、投資家に対して、トークンを保有する割合に応じて、事業収益の一部を分配するタイプのICOです。イメージとしては、株式の配当のようなものになります。

このタイプのICOを行う場合、金融商品取引法上の「集団投資スキーム持分」の適用対象に該当する可能性があることに注意が必要です。法的判断についてはまだ結論が出ていない状況ですので、今後の動向に注意しましょう。

3. プリペイド型

プリペイド型は、投資家がトークンを発行者の提供する財・サービスの購入に使用できるタイプのICOです。ポイントカードのポイントのようなもの、と考えるとわかりやすいと思います。

このタイプのICOの場合、提供する財・サービスが特に魅力的かどうかが、投資家を呼び寄せる鍵となります。

プリペイド型のICOを行う場合は、資金決済法上の「前払式支払手段」の適用対象に該当する可能性に注意しなくてはなりません。これに該当するのは、以下の4つの条件をみたす場合です。

• 金額や財・サービスの数量が、証票や電磁的な記録により記載されている
• 購入者・利用者から前払い支払手段として対価が支払われている
• 金額や財・サービスの数量が、証票や電磁的な記録により記載されており、これらに財産的価値のある番号や記号、その他の符号が発行されている
• 財・サービスの購入時に、証票等や番号、記号その他の符号が使用できるものであること

ただし、これらの条件を満たしていても、発行後6か月以内に利用が制限される場合や、乗車券・入場券・食券の類は適用除外となる場合があります。

もし該当する場合は、財務局長への届出や発行保証金の供託義務が生じてしまいます。前払式支払手段に該当しないよう、トークンの商品設計を工夫しましょう。

• 一般社団法人日本資金決済業協会｜前払式支払手段とは

4. 優待型

優待型は、投資家に対して、トークンを保有する割合に応じて、トークン発行者が提供する財・サービスの購入に際して優待を与えるタイプのICOです。

この場合も、提供する財・サービスがいかに魅力的なものであるか、という点が投資家を呼び寄せる鍵となります。

5. 寄付型

寄付型は、文字通り投資家から資金を「寄付」として収集するタイプのICOです。このタイプのICOを行う場合、事業の公益性や社会的意義を認めてもらうことが重要になります。

寄付型のICOで注意しなければならないのは、リターンの価値が極端に低い場合は、調達した金額が課税対象となる点です。ICOを行った側が個人であれば贈与税、法人であれば受贈益が計上されることになります。

そもそも寄付型は、お土産がもらえたり、報告会に参加できるなど、リターンを期待していないものですので、ほとんどが課税対象に該当します。

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• クラウドファンディングでの出資が寄附金控除の対象となるのはどんなとき？

ICOを行うメリット

ICOの最も大きな特徴は「資金調達のしやすさ」と「資金供給のしやすさ」です。事業者側と投資家側、双方にとって手軽な調達・投資方法だといえます。

資金調達コストが低く、手間も軽い

ICOを実施する際には、銀行や証券会社を仲介しないため、仲介手数料の分だけ資金調達にかかるコストを抑制できます。また、上場にあたっての事業報告書や決算公告が不要であるため、文書作成の手間も省くことができます。

さらに、ネット上で調達に関わる手続きをすべて終えることができ、対面で契約内容の調整などを行う手間も省くことができます。

信用や実績が不要

IPOの場合は、新興企業・プロジェクトについて、事業内容の成長性や財務体質への信頼感が、仲介金融機関に重要視されます。

そのため、例えば「これまでの実績が皆無だし、事業の将来性に疑問符がつく」、「前例がない事業で、株式発行のリスクが大きすぎる」といった理由で断られることも少なくないでしょう。

たとえ事業を認めてもらえたとしても、収益性や経営体質などについて、金融機関から様々な「指導」をされることでしょう。

一方でICOの場合は、事業者の信用や事業の成長性を金融機関に認めてもらう必要はありませんし、改善のために経営に口を出される、ということもありません。

そのため資金調達を行う敷居が低く、新興企業やプロジェクトであっても気軽に資金調達を行うことができます。

投資の間口が広い

インターネットを通じての資金調達であり、IPOのように一般投資家を抽選で選ぶこともないため、世界中の投資家から資金を調達することができます。

また、小口からの投資も可能であるため、投資家の範囲も格段に広いものとなります。また、投資家が増えてくるに連れてネットワーク効果の恩恵も受けることができます。

「見返り」の負担が軽い

従来のIPOや銀行借入であれば、配当や株主権、あるいは利払いなどの「見返り」が義務として求められます。

一方でICOは、投資家を呼び込むためにこのような「見返り」を用意することもありますが、原則的には不要とされています。

ICOのデメリット

一方で、ICOは登場して間もない資金調達手法であることから、法整備や法的見解の事例が不十分であること、成果が不十分な場合に企業の評価を大きく損なうことが、主な問題点になります。

上述のように金融商品取引法や資金決済法の中でどのような扱いとなるのか、仮想通貨法でどのような規制を受けるのか、今後の動向を注視すべきでしょう。

ICOの仕組み

ICOの基本的な仕組みは、以下のとおりとなっております。

ICOのプラットフォームには、日本国内では仮想通貨取引所Zaifで有名なテックビューロによる「COMSA（コムサ）」が有名です。また、ロシアに本拠を構える「KICKICO（キックアイシーオー）」も存在感を増しています。

事業者であれば、こういったプラットフォームを用いて投資家に情報を発信するのが基本的な方法です。そして投資家サイドは、このようなサイトを通じて情報を収集することになります。

ICOの利用手順

ICOを実施する際には、以下のような手順で進めることになります。

1. ICO計画を検討（計画の見直し）
2. 公表
3. オファー
4. 広報・宣伝
5. トークン販売

1. ICO計画を検討（計画の見直し）

事業者がまず最初にやることは、ICO計画の公表ではありません。

ICOを実施しようとする前に、改めて以下のようなことについて、検討し直すことからはじめると良いでしょう。

• 本当にICOという調達手法は、事業にとってベストなのか？
• 事業の具体的な構想・ビジネスモデルを、描くことができるか？
• 調達資金は、具体的に何に充当するのか？
• 自社トークンには、どのような機能を持たせるのか？
• どの仮想通貨を、投資家の購入時に使用可能にするのか？
• どのICOプラットフォームを用いるのがベストか？

ここに挙げた事項は一例に過ぎませんが、事前にこうしたことを検討しておくと、調達を実際に成功させられる可能性が高まることでしょう。またこれにより、ICOを行った後、事業をより円滑に進めていけることでしょう。

2. 公表を行う

次に事業者が行うべきは、「これからトークンを発行しますよ」というアナウンスメント（公表）です。

具体的には、事業者側が「ホワイトペーパー」と呼ばれる文書を発行することになります。ホワイトペーパーは、株式発行の際に公開される目論見書と同様のもの、というイメージです。

つまり、事業者のプロジェクトの概要や、トークン発行の方法、調達資金の使い途などをホワイトペーパーに記載することになります。またプロジェクトの記述に関しては、しばしば技術的に高度で、一般の投資家にはわかりづらくなってしまう場合もあります。

事業者側としては、出来る限り簡明に、自分たちのプロジェクトを説明することが求められるでしょう。自社やプロジェクトの「沿革」のようなものや、現状の課題とその解決策、今後の展望などについても、きちんと記載することで、投資家からの信用を高めることができるでしょう。

また、グローバルな資金調達を検討している場合は、ホワイトペーパーの翻訳についても対応しなければなりません。

ただし、これだけの内容を盛り込むとなると、ホワイトペーパー作成にかかる時間は少なくありません。よって、ICOを開始したい時期から逆算して、計画的にホワイトペーパーを作成するようにしましょう。

作成したホワイトペーパーは、ICOの情報サイトなどで一般の投資家へ公表します。

3. オファーを規定する

オファーは、投資家との具体的な契約条件について規定した文書のことです。この文書では、トークンの売出し期間や最低発行額、どの仮想通貨を取引で使用可能か、といった条件を定めます。

以降の取引は、双方このオファーに則って行うことになります。

4. 広報・宣伝活動を行う

ホワイトペーパーやオファーが固まったら、次に重要なのは投資家に向けたPR活動です。自社及びプロジェクトが魅力的なことと並んで、それを上手く伝えることも相当に重要なのです。

インターネット上での情報を充実させるのはもちろんのこと、自社ホームページを作成して、自社事業を説明するカンファレンス開催の通知を出したり、事業をわかりやすく動画にまとめたりしても良いでしょう。

5. トークン販売

実際にトークンを販売するには、以下2つの方法があります。

1. オファーで定めた最低投資金額に達した時点で、トークンをリリースし、購入した投資家に分配する。
2. あらかじめ選んだ仮想通貨取引所に上場し、仮想通貨取引所にてトークンを個別販売する。

いずれかの方法で販売を行い、オファーの枠組みに沿って契約を履行します。実際に仮想通貨が購入されたら、取引所を通じて支払われた仮想通貨を円貨に替えます。

これをもって資金調達が完了します。

おわりに

ICOは仮想通貨を用いた全く新しい資金調達手法で、その調達の容易さや範囲の広さは非常に魅力的な点です。

しかしながら、法規制の未整備の問題については今後の展開が読めず、注意が必要な点となります。

実際にICOを行う上で疑問が生じた場合は、税理士や弁護士など、お近くの専門家に相談することをおすすめ致します。無料で税理士に相談できる「みんなの税務相談」も活用してみてください。