会社を第三者に譲り渡す時に！株式譲渡と事業譲渡どちらを選ぶ？

第三者に会社を譲渡するには

中小企業（未上場企業）において、後継者が居らず事業を継続することができない時には、清算・廃業を選ぶか第三者に会社を譲渡しなくてはなりません。

第三者に譲渡することを決断した場合、譲渡先を探すことになります。譲渡先に心当たりが無い場合には、M＆A専門の会社に依頼をするとよいでしょう。

譲渡先が見つかったら、どのような手法で会社を譲渡するのか話し合って決めることになります。

会社をすべて譲り渡したい場合、一般的には株式譲渡か事業譲渡を選ぶことになります。それぞれの特徴を理解して、適した契約を結ぶようにしましょう。

株式譲渡とは

株式を第三者に譲り渡すことで、経営権を第三者に移行します。

多くの中小企業では、株主と取締役が同一人物となり経営権を持っています。第三者に2/3以上の株式を譲渡することにより経営上の決定権が移行します。

売却株式の割合は話し合いで決めることができます。一度に全ての株式を譲り渡さず、経営の行方を見てから全ての株式を譲渡する経営者の方も多いようです。

株式譲渡の利点は、手続きが比較的簡単なことです。会社の機関構成も変わらないため、会社内部での手続きで完結することができます。

事業譲渡とは

事業・資産・従業員など個別に契約を結び、譲渡を行います。会社自体は残る為、清算手続きを行う必要があります。会社に思い入れがある場合や、会社を継続して賃貸収入のみ確保しておきたいなどの理由がある場合に選択することが多いようです。

事業譲渡に関して、詳しくは次の記事もご参照ください。

株式譲渡と事業譲渡の比較

手続きだけでなく、税金面においても両者には大幅な違いがあります。それぞれの内容を比較して確認してみましょう。

手続きの面

前述したように、手続きは株式譲渡のほうが簡単です。

事業譲渡の場合、取引先や従業員の雇用をどうするのかなどの問題も浮上します。買い手側にとっても、契約手続きや不動産の移転登記など事務処理は多岐に及びます。

税金の面

株式譲渡の場合には、通常株主である取締役の収入となります。譲渡益に20％の所得税が課税されます。

事業譲渡の場合には、会社の利益となりますので法人税が課税されます。その後、退職金や役員報酬などにより個人に資産を移行します。

債権・債務の取り扱い

手法を決める上で一番のポイントとなるのが、債権・債務の取り扱いです。株式譲渡に関しては債権・債務も含めて経営権が移行することになります。

しかし、事業譲渡では債券･債務に関しても個別に譲渡することになります。債権･債務を含めて譲渡できない場合には、後をどうするのか考えなければなりません。

比較表

以下の通り、株式譲渡と事業譲渡の比較を一覧表にしてまとめました。ご参考にしてください。

おわりに

後継者がいない場合、会社を清算するのか譲渡するのか。事業を誰かに継続してもらうのか、その際従業員を含め会社としての存続をどうするのか。考えなければならないことはたくさんあります。

未だ先のことだと思っていても、いつ何があるかはわかりません。経営をする上で事業拡大だけでなく、先々をどうするのか考えておくとよいでしょう。