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M&Aによる事業承継を検討する前に。知っておくべき基本的な税務知識

将来的に事業を受け継がせたいが、承継者がいないーーそんな事業者には「M&A」で事業を売却するという選択肢があります。事業承継を目的としたM&Aには、どんな種類があり、どのような税務が発生するのでしょうか。M&Aを行うにあたって税理士の力を借りたときのメリットも含めて解説します。

目次

そもそもM&Aとは?

M&Aとは「Mergers(合併)and Acquisitions(買収)」の略です。その名の通り、ふたつ以上の会社が統合したり、ほかの会社に買われたりといった場合に総称して使用されている経営用語です。

広義の意味では、企業の合併・買収だけでなく、業務提携までを含めることもあります。元々は外国企業の間で行われてきた事でしたが、今では外国資本の企業が日本企業に対して実施するほか、日本企業の間でも行われる機会が多くなってきています。

中小企業庁のデータによると、事業が黒字であったり利益率が平均値を上回っているにも関わらず休廃業した企業のうち、土木建築サービス業や一般診療所といった特定の資格・技能を要する事業の割合が多いことから、経営者の高齢化や後継者がいないために休廃業に至った企業は少なくないと見られています。

そこで、後継者不足に悩む経営者の事業承継問題に対して、社内にも親族にも継ぎ手が見つからなかった場合に、M&Aはとても有効な手段として注目されています。

また、売り手にとっては事業承継問題の解決以外にも、資金不足の解消や一部事業を売却することにより限られた事業へ特化した経営方針へのシフトなど、事業の生き残りの可能性を広げる事が期待できます。

一方で買い手にとっては、すでに蓄積されたノウハウを手にすることでゼロから技術を生み出す必要がなく、施設や設備なども新たに整えるよりは少ない資本で済むため、事業の拡大や新事業の開拓をスムーズに行えるメリットもあります。

事業承継でのM&Aの種類

事業承継でM&Aを行うには、代表的な方法として「株式譲渡」「事業譲渡」「吸収合併」があります。よりよい未来への意思決定を行えるように、それぞれのメリット・デメリットをしっかりと理解しておきましょう。

株式譲渡

株式譲渡は、売り手側が所有している発行済株式を買い手側に売却することによって経営権を移転する方法です。事業承継に悩む中小企業では経営者が筆頭株主であることが多く、そのため株式譲渡の手続きも比較的容易に済むことから、M&Aでの事業承継においてもっとも多く選ばれている方法になります。

基本的には株主が変わるだけなので、従業員と会社との関係性はそのままに、再雇用契約なども必要なく、離職されてしまうリスクや人材確保の課題も最小限で抑えられるというメリットがあります。

ただし、中小企業では、定款や登記簿謄本で株式の譲渡制限を設けていることが多く、その場合は取締役会あるいは株主総会にて承認を得なければなりません。また、会社の債権や債務も引き継ぐことになるという点は、買い手にとってはデメリットになる場合もあります。

事業譲渡

事業譲渡とは売り手側がその事業や資産の全部または一部を買い手側に売却することをいい、「特定承継」とも言われています。

売り手側が売却範囲を任意で選択でき、会社の株式自体は基本変動がないので、譲渡対象以外の事業は、そのまま売り手側の会社が継続して行うことが可能です。また反対に、買い手側が売り手側の負債事業や債務のすべてを継承したくない場合にも有効な方法といえます。

しかし、債権や債務、契約関係、雇用関係など取引ごとに手続きが必要だったり、許認可なども改めて手続きし直すことになるため、譲渡完了までに時間を費やす点はデメリットとなります。

吸収合併

吸収合併とは、売り手側の資産や負債、従業員、権利等すべてを買い手側の会社が吸収し継承して、売り側の会社は消滅してなくなることを言います。すべてを継承できるメリットはありますが、売り手側(消滅する会社側)の従業員は別の会社へ転職するのと同じことになるので、労働条件変更の手続が別途必要など、手続きが煩雑になり時間を費やすことも想定されます。

また新設合併という手法もあります。これは、一度すべての会社の法人格を消滅させ、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、新設した会社に承継させる方法です。

吸収合併は、世間的には売り手側の会社にはあまり良いイメージは残らない印象もありますが、新設合併の方が登録免許税が高くなることや、合併前に保有していた免許や許認可を取得し直さないといけないなどのデメリットがあります。このため、新設合併より実際には吸収合併の割合の方が多い傾向にあります。

登録免許税の比較

  • 吸収合併 資本金増加分の 1.5/1000
  • 新設合併 資本金の 1.5/1000

M&Aが行われた場合の税務

それではM&Aが行われた際に、どのような税務が発生するのでしょうか。実際にM&Aで採用されることが多い、株式譲渡と事業譲渡の例を挙げます。

株式譲渡の場合

M&Aによる株式譲渡で得た金額から取得費譲渡費用などの諸費用を差し引いた金額について、個人の場合は「譲渡所得」、法人の場合は「譲渡益」と呼ばれ、その金額に対して課税されることとなります。

  • 取得費・・・株式取得費用
    (取得費が不明な場合は「概算取得費」として売却額の5%を取得費にできる)
  • 譲渡費用・・・M&Aに費やした費用
    (税理士、弁護士、M&Aアドバイザーなどに支払った手数料なども含む)
  • 売り手が個人の場合
    譲渡所得に対して、20.315%(内訳:所得税15.315%、住民税5%)の税金を納めます。
  • 売り手が法人の場合
    法人が得る譲渡益は法人税の課税対象となります。法人税の税率は会社の課税所得金額によって変動しますが、個人と比べて高い税率となります。ただし取得費が不明な場合であっても、個人と違って「概算取得費」の適用ができません

事業譲渡の場合

事業譲渡によるM&Aの場合、売り手側が事業譲渡によって取得した金額から「資産ー負債」の額を差し引いた部分が譲渡所得(譲渡益)として算出され、株式譲渡の場合と同様に課税されます。

譲渡所得(譲渡益)=取得金額ー(資産ー負債)

また、事業譲渡により資産を売却すると、その資産に対して消費税も課されます。ただし、消費税の対象となる課税資産と、対象にならない非課税資産に分類されます。

消費税の対象となる「課税資産」とならない「非課税資産」

  • 課税資産
    有形固定資産(土地以外の建物、機械装置など)、無形固定資産(特許権、意匠権など)、棚卸資産、営業権(のれん代)など
  • 非課税資産
    有価証券、売掛金、土地、利子を対価とする貸付金など

M&Aを税理士に相談するメリット

M&Aを実際に行うには、さまざまな問題や手続きが発生するため、専門家へ相談することは欠かせません。

まず、法的な問題を解決するためには、弁護士への相談が必要となります。たとえばM&Aを行うにあたり、資産よりも負債が多く、債権者への返済不備の恐れがある場合には、法的処理が必要かどうかを判断する上でも頼れる存在です。

また、M&Aの支援を行っているコンサルタント、アドバイザーなども、専門家として豊富な経験と情報を持ち、さまざまな角度からアドバイスをもらえます。最近では、中小企業診断士や事業承継士などがコンサルタントとなり、相談に応じるケースも多いようです。

M&Aに伴なう登記申請手続きに関しては、司法書士への相談をおすすめします。

さらに、買収・合併時は、資産価値の算出や、売り手側企業の価値の判断など、幅広い税務的な問題が山積しています。こうした問題を解決していく上では、税理士に相談するメリットは大きいと言えるでしょう。

そのほか、M&Aに伴って資金調達をする際、事業計画書で新たな事業の収益性や継続性を示すことが申請への鍵となります。税理士であれば、事業計画におけるアドバイスや支援の依頼も可能です。また、買い手側にとっても、売り手側の税理士は新たな事業の資産状況や経営方針も理解していますので、引き続き事業のコンサルタントを任せるのに適任です。

おわりに

中小企業では経営者が亡くなった後、適任の後継者が見つからず、妻や親族が事業を引き継ぐ傾向が増えてきています。義理や気持ちを優先してしまうあまり、ギリギリまで経営を続けてしまい、最終的には倒産、自己破産に陥ってしまうケースもあるようです。

できるだけ早い段階で、税理士などの専門家に相談し、客観的かつ冷静に現状の経営を判断してもらい、アドバイスを受けることで、より良い方向へ導いていくことが大切になります。

また、政府が掲げる少子高齢化に伴う構造改革「一億総活躍社会」のキーワードの中に事業承継の円滑化が盛り込まれていることもあり、事業承継やM&Aに関する税制改正も積極的に行われています。

M&Aは後継者不足により今まで諦めてきた事業継承の幅を広げるとても有効な手段として、今後も注目されるでしょう。

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