税制適格合併について

※ 前提条件（株主構成、対価の内容、取引の背景等）が限られているため、以下は一般論としての整理になります。

① A社が株式交換により b社を完全子会社とする点について
株式交換は、法人税法上は「合併」とは異なる組織再編行為として整理されています。
そのため、①の段階においては、適格合併に該当するかどうかを検討する対象にはなりません。

この段階で問題となり得るのは、
株式交換が（適格）株式交換に該当するかどうかであり、
適格合併の要件を直接検討する場面ではないと整理されます。

【参考】
・国税庁｜法人税基本通達
　第1章 第4節 組織再編成（合併・分割・株式交換等の区分）
　https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/hojin/01/01_04.htm

② その後、b社を吸収合併する点について
②の合併については、合併時点における当事者間の関係を前提に、
適格合併に該当するかどうかが判定されます。

ご質問の前提では、①の株式交換によりA社とb社の間に完全支配関係（100％関係）が成立しているため、
②の吸収合併については、要件を満たす限り、適格合併となり得る余地があると整理されます。

【参考】
・国税庁｜法人税 質疑応答事例
　適格合併に該当するかどうかの判定（当事者間の関係別）
　https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/09.htm

・国税庁｜法人税 質疑応答事例
　株式交換後に適格合併が行われる場合の取扱い
　https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/49.htm

ありがとうございました。大変たすかりました。①においては、株式交換が（適格）株式交換に該当する
余地はないと考えてよいでしょうか？

こちらも一般論としての整理になりますが、

①の株式交換は、
第三者間で新たに支配関係を形成する形で行われる場合には、
（適格）株式交換に該当しないケースが一般的です。

適格株式交換は、株式交換前後で
実質的な支配関係や経済的連続性が維持されることを前提とする制度であるため、
ご質問のように、もともと資本関係のない会社間で行われる株式交換については、
適格に該当する余地は限定的と考えられます。

もっとも、具体的な判定は、
株主構成、対価の内容、株主の継続保有状況等の個別事情により左右されるため、
最終的にはそれらを踏まえた検討が必要になります。

ありがとうございました。大変助かりました。