会社設立後の役員報酬はどうやって決める？【議事録のテンプレ付き】
役員報酬は、損金算入に対して制限が設けられていて、規定通りに支給しない場合は経費にできなくなってしまいます（損金不算入）。また、役員報酬は源泉徴収の対象となるため、納付方法や納付時期なども知っておかなければなりません。
そこで会社を設立したらどのように役員報酬を決めるのか、源泉徴収はどのように行うのかを解説します。
目次
役員報酬はいつどうやって決めるのか？
役員報酬とは、取締役や監査役などの役員に支払われる給与です。役員報酬の金額は、会社設立後3か月以内に定款または株主総会で決めなければなりません。
会社は、役員報酬の増減によって利益をコントロールできてしまうため、損金算入に対してこのような制限が設けられています。
他にも、「報酬金額が妥当であること」や「支払い方法を守ること」などの制限があります。
損金算入が認められる支払い方法
【定額同額給与】..固定給のようなもの
【事前確定届出給与】..ボーナスのようなもの
※事前に税務署へ届けることによって認められる
【利益連動給与】..成果報酬のようなもの
※主に大企業のみに認められる
役員報酬を定款に定める場合
役員報酬を定款に定めるには、会社設立時に作成する定款に役員報酬を記載します。
ただし定款は金融機関との取引で提出したり、役員報酬を変更するたびに定款も変更しなければならないため、定款に役員報酬を定めるのは一般的ではありません。
役員報酬を株主総会で決める場合
設立時の定款に役員報酬を記載していない場合は、3か月以内に「臨時株主総会」を開き、役員報酬に関する決議をします。
このとき、「株主総会議事録」と「取締役会議事録」の作成を忘れないようにしましょう。作成方法（書き方）については後述します。
なぜ議事録が必要なのか
役員報酬を決める際に株主総会議事録や取締役会議事録（以下より議事録とする）を作成しますが、なぜ議事録が必要なのでしょうか？
これは会社法で議事録の作成、保存が義務づけられているからです（会社法318条）。たとえば、役員が自由に報酬額を決められるとなると、余分な支給が増えて会社財産や株主利益に大きな損失をもたらします。そのため、役員報酬に上限を設けて株主を保護しなければなりません。
また議事録に誰がどのような発言をしたかを詳細に記録すれば、会議の内容や結果をいつでも誰でも把握できます。さらに、税務調査で議事録の確認をされた場合に提示できないと、役員報酬が損金不算入となる可能性が高くなります。このように、実務上からも議事録は必要だといえるのです。
本店の場合は株主総会、取締役会の日から10年間、支店の場合は議事録の写しを5年間保存することが義務付けられています（会社法318条2項・3項）。議事録を短期間で処分すると、代表取締役に100万円以下の過料が課せられますので注意しましょう（会社法976条8号）。
一人会社など役員がひとりでも株主総会は必要？
会社を設立した際に、役員・株主・取締役がひとりしかいない場合もあります。その場合でも、株主総会は開かなければなりません。
ただし、株主総会の招集手続きや決議、報告は省略することができます。この場合には自分が議長となって決議し承認可決を行い、決議事項を株主総会議事録に記録することになります。
役員報酬も源泉徴収が必要
役員報酬の支払い時には「源泉徴収」が必要になります。
源泉徴収とは、会社（事業者）が給与・報酬・利子などの代金を支払う際にあらかじめ所得税や復興特別所得税を差し引くことをいいます。
源泉徴収した所得税は、翌月の10日までに以下のいずれかの方法で納税します。
- 金融機関
- 所轄の税務署
- e-Tax（国税電子申告・納税システム）
- インターネットバンキングやATM
- コンビニ
源泉徴収税納付の特例
源泉徴収税は原則として毎月納付ですが、法人や個人事業主で従業員が常時10人未満の場合は、源泉徴収税を納める回数を年2回にできる特例があります。
特例を受けるには、税務署へ「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書」を提出します。
納期の特例が適用されると、1月から6月までに預かった源泉徴収税を7月10日までに、7月から12月までに預かった源泉徴収税と年末調整分を翌年の1月20日までに納付します。
なお特例の適用は、申請をした月の翌月分からなので注意が必要です。
たとえば3月5日に「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申込書」を提出し承認された場合で考えてみます。このとき、納付の特例の対象になるのは4月中に徴収した所得税からで、3月分の源泉徴収税は4月10日までに、4月から6月分の源泉徴収税は7月10日までに納めることになります。
ですから、特例の申請はなるべく早めに且つ支給開始を特定適用後にするのがおすすめです。
役員報酬の支払いはいつからでもOK
定款または株主総会で役員報酬が決議されたあとは、いつから支給開始をしてもよいことになっています。
定期同額給与の取扱いにおいては毎月定額に支給することが前提になりますので、未払いとすれば問題ないといった記載は外した方がいいと思います。
日割り計算はできないので注意
役員報酬には日割りという考えがありません。
1日に支給する場合でも、30日に支給する場合でも同じ金額を支給します。仮に日割り計算で求めた金額を役員報酬として支給しすると、その金額が基準額となり、翌月以降は基準額を超えた部分が損金不算入となります。
会社を月の途中で設立した場合は、設立月から全額支払うか翌月以降から支給するかのどちらかがよいでしょう。
役員報酬の変更はできる？
原則として、当該事業年度終了までは金額を変更せずに支給しなければなりません。
これは、すでに説明したとおりで役員報酬を自由に変更できると、会社の利益をコントロールし税金の支払いを少なくすることができるからです。
ただし、事業年度開始日から3か月以内または、以下に当てはまる場合は例外的に事業年度の途中でも役員報酬の変更をすることができます。
- 会社の経営状況が大きく悪化している場合
- 職制上の地位が変更した場合
- 職務内容に重大な変更があった場合
変更の際も、臨時株主総会にて決議と議事録の作成・保管が必要になります。また、事前確定届出給与を変更する際は、税務署に変更届の提出が必要になります。
さらに、「標準報酬月額」の等級が2等級以上増減する場合など、変更内容によって日本年金機構に「被保険者報酬月額変更届」の提出が必要になるので忘れないようにしてください。
議事録の作成方法（書き方）【テンプレ付き】
それでは、議事録の作成方法（書き方）について見ていきましょう。
役員報酬に関する決議をした場合は、以下の事項を議事録に記載します。
- 株主総会（取締役会）を開催した日時・場所
- 株主総会（取締役会）に出席者した株主・取締役の人数・議長になった者の氏名
- 株主総会（取締役会）で話し合われた議題
- 株主総会（取締役会）で決定した役員報酬の適用が開始される時期・金額
税理士や会計士は指導や助言はできても議事録の作成はできないので、会に参加した人や秘書などが作成することになります。
また虚偽の議事録を作成すると決議が無効になるため、実際に開催した株主総会や取締役会の議事録に、誰がどういう意見や発言をしたかを詳細に記録しなければなりません。
なお、体裁や様式についての具体的な定めはありませんので、Wordなどで作成しコピー用紙に印刷するなどして保管するとよいでしょう。CDやHDDなどに電磁的記録として作成・保管することも可能です。
取締役会設置の場合
取締会社を設置している会社では、先に株主総会で報酬総額の上限を決め、各役員の報酬額については取締役会に委任してもよいことになっています。
株主総会議事録【テンプレ】
取締役会議事録【テンプレ】
取締役会非設置の場合
取締会社を設置していない会社では、株主総会で各役員の報酬額を決めることになります。
株主総会議事録【テンプレ】
おわりに
会社設立後は、役員報酬の決議以外にもさまざまな手続きが必要になります。
設立前の準備や設立後の手続きから税務申告まで、お困りのことがある際はお近くの税理士に相談してみるとよいでしょう。
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