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株式会社を解散するには?清算までの手続き・スケジュール・費用を解説

後継者がいない、将来の売上げが見込めないなど、さまざまな理由で廃業せざるを得ない企業は少なくありません。

会社の法人格を消滅させる上で、解散・清算は避けては通れませんが、手続きはとても複雑です。また、会社の解散にどれくらいの費用がかかるかなども知っておきたいもの。そこでこの記事では、会社解散・清算の流れや必要な手続き、費用などに関して解説します。

目次

会社の解散・清算とは?

会社の業績が悪化したり、後継者がいないなどで、会社を存続させるメリットがなくなると、次に検討すべきなのは、会社の解散・清算を行うかについてです。

解散とは、業務活動を中止し会社自体を消滅する準備を行うことです。清算は、債権債務の整理や残余財産の分配などを行い、会社の法人格を消滅させる、法律関係の後始末を行うことです。

解散・清算のメリット・デメリット

会社の解散・清算には費用と手間がかかります。また、いったん会社を解散してしまうと、以後は事業を再開することが原則できません。清算手続きが完了していない場合は、再開することができますが、こちらも費用や手間がかかります。

会社を解散したあとは、解散日から1年ごとに確定申告を行う必要があります。ただし、債務弁済後の残余財産が確定した以降は不要です。

将来的に事業を再開させる可能性があるなら、休眠会社にするという選択肢もあります。休眠会社にした場合は、売上がなくても毎年の決算申告が必要ですが、すぐに事業の再開をすることができます。

会社の解散

会社の解散・清算の具体的な流れをみていきましょう。

まずは会社の解散を行います。解散事由が生じたら、株主総会で解散決議を行います。解散決議は特別決議なので、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席した株主の3分の2以上が賛成しなければなりません。

解散決議は書面で行うことも可能です。その場合は、株主全員が、提案事項を記載した書面と、同意する旨を記載した書面に署名します。

会社の清算

会社を解散したら、次は資産の売却や債権を回収し、弁済を行うなどの清算手続きを行います。なお、会社清算には、「通常清算」「特別清算・協定型」「特別清算・和解型」の3つがあります。

通常清算

解散した会社の資産で、残った債務を全額支払うことができる場合は、通常清算の手続きを行います。会社の清算でもっとも一般的な方法です。

【通常清算の流れ】

通常清算

(1)清算人選任の登記

解散日から2週間以内に、清算人は解散・清算人選任の登記を行います。清算人は株主総会で選任されるか、取締役が就任するのが一般的です。登記申請には登記申請書、株主総会議事録、株主リスト、清算人の就任承諾書、定款などが必要です。

さらに、税務署、都道府県税事務所、ハローワーク、労働基準監督署などへ解散の届出をします。

(2)債権者への公告

会社解散後、官報公告で債権者に会社の解散を知らせるとともに、債権の申し出を求めます。官報公告の期間は、解散日から2カ月以上となっています。また、会社が認識している個別の債権者に対しては、別途催告をします。

(3)財産目録と貸借対照表の作成・承認

清算人は、会社の財産状況を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。作成したら株主総会で承認を受けます。

(4)債務の弁済

在庫や不動産などの資産を売却し、売掛金などの債権を回収し、債務を弁済します。弁済後に資産が残っていたら、株主に分配します。

債権者への分配は公告期間が終了してから行います。また、資本金を超えた分配は「みなし配当」とみなされ、源泉徴収の対象になります。

(5)決算報告書の作成・承認

清算が終わったら決算報告書を作成します。作成したら、株主総会で承認を受け取ります。

(6)清算結了登記

株主総会で承認を得ると、清算結了となります。2週間以内に法務局で清算結了の登記申請を行います。登記申請には、登記申請書・株主総会議事録・決算報告書が必要です。

その後、税務署と都道府県税事務所に清算結了の届出を提出します。税務署には、給与支払事務所等の廃止届出書も提出します。

解散と清算人選任の登記申請書、清算結了の登記申請書、株主リスト、株主総会議事録については、下記より雛形をダウンロードできます。

「臨時株主総会議事録」雛形のダウンロードはこちら(Word)

特別清算・協定型

会社に債務超過の可能性がある場合は、特別清算を行います。通常清算とは異なり、裁判所の監督のもと行われるのが特徴です。特別清算には「協定型」「和解型」があります。

債務超過のある会社を解散・清算するときは、特別清算か破産するかの二択となります。特別清算のほうが、破産よりも社会的なイメージも悪くなく、財産の管理・処分などに関して会社が主導権を持ったまま手続きができるなどのメリットがあります。ただし、債権者の3分の2以上の同意を得ないと、特別清算手続きを行うことはできません

なお、協定型と和解型の違いは以下のとおりです。

・協定型…債権者集会の決議と裁判所の協定案に基づいて弁済する方法。債権者の3分の2以上の同意が必要。終結までの期間の目安は4カ月~3年程度。

・和解型…債権者集会を開催せず、会社と債権者の間で個別に和解契約を締結し、契約に基づいて弁済を行う。債権者の3分の2以上の同意が必要。終結までの期間の目安は3カ月~1年程度。

それでは特別清算手続きについて、協定型を例に紹介しましょう。

【特別清算・協定型の流れ】

特別清算協定型

(1)清算人選任の登記

(2)債権者への公告

(3)財産目録と貸借対照表の作成・承認

※(1)〜(3)は通常清算と同じです。

(4)特別清算開始の申立・決定

株主総会の解散決議後、特別清算開始の申立をします。清算人などが会社の本店所在地を管轄する都道府県の地方裁判所で行います。会社謄本、定款、株主総会議事録、財産目録、貸借対照表などが必要です。

(5)負債額の確定

債権者からの申し出をもとに、負債総額を確定します。

(6)協定案の作成・審議

弁済の時期や債務の免除、返済方法などを定めた協定案を作成し、裁判所や債権者に送付します。債権者が協定案を受け取ったら、債権者集会を開き、協定案の審議をします。

書面投票者を含め出席した債権者の過半数以上の賛成と、総議決権額の3分の2以上の賛成で、協定案は可決されます。

なお、協定案を実行できない場合は、裁判所で破産手続きに変わる場合があります

(7)債権者への弁済

可決後、裁判所で協定案の許可をもらいます。許可が出ると、会社は協定案に従い、債権者に弁済を行います。

なお、弁済の際に100万円を超える財産を処分する場合は、裁判所の許可が必要です。

(8)特別清算終結

協定案どおりに弁済が完了すると、裁判所で特別清算の終結が決定されます。決定後、特別清算終結の登記を行うと、会社が消滅します。

特別清算・和解型

特別清算・和解型では、(4)の清算開始の申立後、和解条項を作成し、裁判所の許可を受けます。承認後、和解契約を作成し、和解契約に従って、債権者ごとに和解をします。和解が完了すると、特別清算の終結が決定されます。

解散後・清算時の確定申告 

会社の解散後は確定申告が必要です。実際には解散後と清算中、残余財産確定後と、3回の確定申告を行います。

確定申告

解散後の確定申告

会社が解散したあとは、解散日が属する事業年度の開始日から解散日までを1つの事業年度とし(解散事業年度)、その期間分の確定申告が必要になります。申告期限は解散日の翌日から2カ月以内ですが、1カ月間期限を延長できます。

清算中の確定申告

会社を解散した後も、残余財産が確定せず清算中の場合は、確定申告が必要です。解散日の翌日から1年間を1つの事業年度とし(清算事業年度)、各事業年度終了日から2カ月以内に申告を行います。なお、申告期限は1カ月間延長できます。

残余財産確定後の確定申告

残余財産が確定したら、残余財産確定の日までを1つの事業年度(残余財産確定事業年度)とし、残余財産確定日から1カ月以内に確定申告をします。

会社解散・清算にかかる費用

会社の解散・清算では登記申請があるため、登録免許税が生じます。金額は、解散登記に3万円、清算人選任の登記に9000円、清算結了の登記に2000円かかります。また、官報公告に約3万2000円、登記事項証明書の取得費用に約1000円かかります。

特別清算を行う場合は、さらに申立手数料予納郵券予納金がかかります。地方裁判所ごとに費用が異なるので、詳しい費用は各地方裁判所で確認しましょう。

おわりに

会社を消滅する際には、設立時と同様に、法律に定められた手続きに従って行わなければなりません。手続きには手順が多く内容も複雑で、少なくとも2か月以上を要します。正しい手順を把握していないと、無駄な時間や費用がかかることになるため、専門家に相談してサポートを受けながら、スムーズに終わらせるのが得策でしょう。

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