100%オーナー企業ではない非上場中小での取締役会非設置のデメリット・リスク
弊社の株主は85%ほどがＭＢＯ会社（代表取締役社長が100%株主の親会社）で残り15%ほどが取引先3社となっています。
現在、取締役会設置会社で、監査役が1人です。
本来よろしくないと思いますが、経理部長が監査役を兼務していて、ほぼ名目上の監査役の状態です。
その監査役兼経理部長が高齢な事もあり今後の事を考えないといけない形です。
取締役会非設置会社に移行すれば監査役は不要になると思いますが、その際のデメリットというのは信用低下以外にどのような点がありますか？
例えば今まで取締役会決議で済んでいた事が総会決議が必要になるデメリットがあったりするのでしょうか？
その辺りで実務的に手間・ハードルがかかるだけでなく、税務的にもリスクが大きくなるものなのでしょうか？
現実的に100%オーナー企業でないと取締役会非設置会社は推奨されないものなのでしょうか？
正直、前任と同じ様に自分（経理です）が監査役になるよう求められたらどうしようかと思っています。
いざという時の責任もですし、退職（退任）したいと思っても後任不在でずっと権利義務監査役になってしまうのも嫌ですし。
前任の監査役が権利義務監査役になるとしても、いずれ死亡した時に不在になってしまいますし、いずれは任期切れが来てしまいますよね。
本来あり得ない兼務（建前上、監査役報酬ゼロ）という事で、経理部長としての給与が監査役報酬だと認定されるような税務上のリスクも多々ありますかね。
税理士の回答
こちら、税務というよりは法務のご相談と思いますので、税理士目線でわかる範囲お答えします。
まず会社の状況次第なところがあるので、何とも言えませんが、外部株主さんがいる場合は訴訟リスクがあるので取締役会を設置しておくのが良いと思っております。
というのも、取締役会非設置会社の場合、高額な借入れ・重要な財産の処分は株主総会の決議事項です。
高額な借り入れの度に株主総会をできるのか？ということを考える必要があります。
他にも、取締役会決議でできたことが非設置会社になると株主総会決議事項になります。
100%オーナー会社だと訴訟リスクはないと思いますが、外部株主がいるとその可能性はゼロではありません。
現実的に考えると、顧問税理士に会計参与になっていただけるかご確認いただくのも一つです。
他の法律的な問題は、法律相談サイトなどでご質問具ください。
役員報酬の問題は、税務は基本的に実態で捉えます。
本投稿は、2026年07月27日 18時24分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
