会社設立を徹底解説！全手順やかかる費用などの基礎知識まとめ
（監修：佐藤全弘税理士事務所 佐藤 全弘 税理士）
会社設立は大きく3つのステップで手続きを行います。しかしまずは会社設立のメリット・デメリットやかかる費用について知っておかなくてはなりません。
そこでこの記事では、これから起業を考えている、将来独立する予定があるという方に向けて、会社設立にまつわる基礎知識を徹底解説します。
目次
会社設立（法人化）のメリット・デメリット
まずは会社を設立するメリットとデメリットを押さえておきましょう。
メリットは大きく3つ
1． 社会的信用度が上がる
法人として登記し、法人格を得ることで対外的に事業実態が明確になるため、社会的な信用度が高まります。また、業種にもよりますが、大手企業では法人のみを取引先としているところもあるため、取引の幅が広がる可能性もあります。
2． 資金調達がしやすくなる
融資を受ける際には主に返済能力について審査がされます。法人は登記手続きや設立費用の調達などの過程を経ていることから、一定の土台が確立されているとみなされ、一般的には個人事業主よりも返済能力についての信用度が高まります。
また社債の発行やベンチャーキャピタルからの投資など、資金調達先の選択肢も増やすことができます。
3． 経費にできる範囲が増える
法人は、個人と比較して経費として認められる範囲が広くなります。所得から差し引くことができる経費（損金）が多いほど、課税所得が少なくなり、結果として節税につながります。
また個人事業主に課される所得税は所得が増えるほど税率が高くなる「超過累進税率」ですが、法人税は税率が一定の「比例税率」です。そのため所得が高い人ほど、法人化による節税効果も高まります。
2つのデメリットも知っておこう
デメリットの1つが「設立費用が多くかかる」ということです。個人事業主として開業する場合に比べ、法人設立時には登記など所定の手続きが必要となり、それにあわせて必要な費用や手数料も多くかかります。
デメリットの2つ目は「税務申告が複雑になり事務負担が増える」という点です。
法人の税務申告は個人の確定申告よりも複雑で、複数の書類を作成・添付しなくてはなりません。株主総会の開催や、変更登記の手続きも必要になる場面もあり、その都度事務的負担が発生します。
運営コストが懸念されるのであれば、個人事業主からはじめて軌道に乗ったところで法人成りするというのも良いでしょう。
個人事業主が法人成りするベストなタイミング
「法人成り」とは、個人事業を法人化することをいいます。
法人成りするタイミングとしては2つあり、「所得額が500万円程度を超える」または「課税売上高が1000万円を超える」ときがよいといわれています。
1つめはおおよそ500万円を目安に、個人の所得税率よりも法人税率のほうが低くなるからです。
2つめは、課税売上高が1000万円を超えた翌々年から消費税の納税義務がある「課税事業者」となりますが、法人成りすることで消費税の免税事業者である期間を伸ばすことができるからです。
免税期間を最大限に利用するなら早急に法人成りを検討しよう
2023年10月からはじまるインボイス制度により、免税事業者からの仕入税額控除が段階的に廃止されることになります。
そのため現在免税事業者である場合、インボイス制度導入に合わせて課税事業者になるか、免税事業者のままで消費税を請求しないかを選択しなければなりません。
法人成りで免税期間を最大限利用したいのであれば、早急に対応を検討しましょう。
法人の種類はどんなものがある？
どの法人形態にするかも最初に検討すべき重要事項のため、法人の種類についても知っておきましょう。
一般的には、会社を作る、といえば「営利法人」または「非営利法人」のいずれかで検討する場合が多いです。
営利法人は、事業を営む上で発生した利益を個人（社員や株主）に分配することを目的としている法人のことです。最も代表的な法人形態である「株式会社」は営利法人に含まれます。ほか、「合同会社・合資会社・合名会社」が営利法人に該当します。
非営利法人は、利益を分配するのではなく団体の目的のために使用する法人のことです。「NPO法人」や「一般・公益社団法人、一般・公益財団法人」「社会福祉法人」など特定の活動を行う法人が当てはまります。
会社設立にかかる費用
会社を設立するときに最低限必要になる費用が、「登記にかかる費用」です。
登記費用は、株式会社の場合は合計約24万円で、合同会社は合計約10万円必要となります。
費用の内訳は以下のとおりです。
| 株式会社 | 合同会社 | |
|---|---|---|
| 定款印紙代 | 4万円 ※電子定款であれば0円 |
4万円 ※電子定款であれば0円 |
| 公証人認証手数料 | 5万円 | なし |
| 謄本交付手数料 | 2000円程度（1枚250円） ※定款のページ数によって変わる |
2000円程度（1枚250円） ※定款のページ数によって変わる |
| 登録免許税 | 資本金の0.7％ （最低15万円） | 資本金の0.7％ （最低6万円） |
このほかにも、当面の運転資金や設備の購入資金、資本金（出資金）が必要です。設立自体は1円（※）から可能なので、元手のいらない事業であれば数十万円〜でも会社設立が可能ですが、一般的には登記にかかる費用、運転資金、開業資金を合わせて数百万円ほどの資金を用意する必要があります。
※合同会社は会社法第445条2項の適用がないので0円で設立も可能
会社設立は3つのSTEPに沿って進めよう
会社設立の流れをまとめると、大まかに以下の3つのステップに分けることができます。
手続きと、それに伴って準備すべき必要書類は膨大なため、それぞれのステップごとに順序立てて進めていきましょう。以下より各ステップについて詳しく解説していきます。
※本記事では株式会社の設立について解説します。合同会社の設立については以下の記事にて詳細を解説しています
STEP1．会社設立前の準備
スムーズに会社設立を行うためには、設立前の準備をしっかりしておくことが肝心です。具体的には以下の準備を行います。
STEP1-1.会社の基本事項を決める
会社の基本事項とは、定款や登記事項に定める最低限必要な項目のことです。具体的には「会社名（商号）」「事業目的」「資本金」「機関設計」「決算月・設立日（事業年度）」「本店所在地」の6項目となります。
以上が基本事項で、株式会社の場合は以下の項目についての取り決めも必要となります。
- 決算公告の方法
「官報公告」「新聞公告」「電子公告」のいずれかを選択する - 発行可能株式総数と発行済株式総数
「実際に発行した株式の総数」や「発行可能な株式の上限数」のこと
STEP1-2.発起人の印鑑証明書の準備をする
発起人とは、会社の設立を発起しそのための出資をする人のことです。定款認証の際には、発起人の印鑑証明書（発行から3か月以内のもの）が必要になるので、あらかじめ準備をしておきましょう。
STEP1-3.会社印鑑の準備をする
会社の印鑑は、設立の手続きや設立後の業務で必要になります。安いものであれば全部で1万円〜、期間はおよそ3日〜1週間ほどで作ることができます。
STEP1-4.資金調達をする
資金が不足している場合は、融資や補助金・助成金制度を利用しましょう。創業時に利用できる融資制度としては日本政策金融公庫の「新創業融資制度」などがあります。
審査から実際に資金を受け取るまでは、最短でも1か月ほどかかるため、会社設立前から準備をしておきましょう。
「事業計画書」や「創業計画書」を用意
資金調達の際には「事業計画書」や「創業計画書」が必要になります。これらは、会社の事業内容や今後の展開などを説明するための書類です。
会社設立前から準備しておくことで融資や補助金申請の際に慌てて事業計画書を作成する必要がなく、また、計画している事業内容をアウトプットすることで、具体的な目標をはっきりさせることができます。
STEP2．法人登記の手続き
会社設立の準備が整ったら、いよいよ法人登記の手続きを行います。
STEP2-1．定款の作成と認証
法人の登記申請には、定款（ていかん）という、会社の基本的な規則を示したものが必要になります。定款の作成から認証までは、以下のような流れで行います。
（1）定款の記載事項を決める
（2）発起人全員の実印・印鑑証明の用意をする
（3）発起人全員の同意により定款を作成する
（4）公証役場で定款の事前確認をしてもらう
（5）公証役場へ行き、正式に定款の認証をしてもらう（合同会社は不要）
（6）定款の謄本を取得する
定款の作成
定款の書き方には決まりはなく、用紙も定められていないため、手持ちの文書作成ソフト等を使って作成します。
定款に記載する事項は、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」を中心に作成します。特に「絶対的記載事項」は、1つでも記載がないと定款が無効になってしまうため、忘れずに記載しましょう。
| 株式会社における絶対的記載事項 |
|---|
| ・商号（社名） ・目的（事業目的） ・本店所在地（最小行政区画である市区町村まで記載） ・資本金（設立に際して出資される財産の価額またはその最低額） ・発起人の氏名または名称及び住所 ・発行可能株式総数（※絶対的記載事項に準ずる事項） |
定款の認証
定款の認証は、本店所在地を管轄する法務局か、地方法務局の所属する公証役場で行います。
定款の認証は郵送では行えず、また公証人が本人確認をするため、直接公証役場に行かなければなりません。発起人全員で行くのが原則となっていますが、委任状を書いて代理人に依頼することもできます。
定款の認証を受けに行く際には、以下のものを持参します。なお、合同会社はこの定款認証手続きが不要です。
| 持ち物 | 内容 |
|---|---|
| 定款 | 3部 └公証役場保存用・登記用の謄本・会社保存用原本 |
| 発起人全員の印鑑証明書 | 発行後3か月以内のもの |
| 定款印紙代 | 4万円分の収入印紙 └郵便局などで事前に購入しておく（電子定款の場合は不要） |
| 発起人全員の実印 | 不備・訂正などがあった場合に使用する |
| 公証人認証手数料 | 5万円 └現金で支払う |
| 謄本交付手数料 | 2000円前後（定款1ページにつき250円） └現金で払う |
| 委任状 | 代理人の本人確認書類（運転免許証など） ※代理人が定款認証を行う場合 |
STEP2-2．資本金の払い込み
次に資本金の払込みをします。この段階では会社はまだ存在していないので、発起人の個人名義の銀行口座を使用することになります。振込時は以下の点に注意してください。
・資本金の振込日は、定款が認証された日またはそれよりも後にする
・入金した発起人の名前と出資額が通帳に印字されるように「振り込み」する
・発起人以外の名前で払い込むことはできない
発起人が1人の場合は「預け入れ」でも「振り込み」でも構いません。
資本金を払い込んだら「払込証明書」を作成します。払込証明書は指定のフォーマットはありませんが、以下の7項目は必ず記載しなければなりません。
| ・払込があった金額の総額 ・払込があった件数 ・1株の払込金額 ・日付（資本金が振り込まれた日以降） ・本店所在地 ・商号 ・代表取締役の氏名 |
STEP2-3．登記申請をする
登記申請は、「登記すべき事項」をデータまたは紙面に記録したものと、「登記申請書」に添付書類を合わせて製本したものの両方を管轄の法務局に提出します。
「登記すべき事項」とは
会社法および商業登記規則により定められている、登記簿に記す内容のことです。基本的には定款に記載したものと同様の内容になります。
| ・商号 ・本店所在地 ・公告をする方法 ・事業目的 ・発行可能株式の総数 ・発行済株式の総数 ・資本金の額 ・株式の譲渡制限に関する規定（設定してある場合） ・役員の氏名（代表取締役は住所も記載） ・取締役会、監査役設置会社である旨（設置する場合） |
取締役会を設置する株式会社の場合、登記申請の際には「登記申請書」「登録免許税納付用台紙」「定款（公証人の認証を受けたもの）」などの添付書類が必要ですので、もれなく用意しましょう。
登記申請後、7〜10日ほど連絡がなければ登記は完了となり、申請をした日（書類が法務局に提出された日）が会社の設立日になります。
STEP3．会社設立後の手続き
会社設立後は速やかに以下の手続きを行い、事業をスムーズに開始できるようにしておきましょう。
STEP3-1．登記簿謄本（登記事項証明書）と印鑑証明書を取得する
会社設立の登記が無事に完了すれば、登記事項証明書を取得できます。登記事項証明書は、法人口座の開設や社会保険の手続きの際に必要となるので、取得しておきましょう。
登記事項証明書や印鑑証明書は、法務局の窓口や郵送、オンラインで申請することで取得することができます。
STEP3-2．3か月以内に役員報酬を決める
役員報酬は、会社設立後3か月以内に決定する必要があります。
一般的に、役員報酬の具体的な金額は株主総会で決定し、株主総会の日時・場所・議題と結果等を記載した議事録を作成します。なお、役員が1人の場合でも株主総会を開き、同じように議事録を作成する必要があります。
STEP3-3．役所や税務署などに各種届出をする
設立後には、会社を設立した旨の書類や健康保険に関する書類などを所定の機関へ提出する必要があります。提出期限が定められているものが多いので、設立後は速やかに提出しましょう。
STEP3-4．法人口座の開設
個人口座を法人用に利用することも可能ですが、税務署や取引先から不信感を抱かれてしまったり、金融機関からの融資を受けられなかったりする可能性があります。会社を設立したら、法人専用の銀行口座を開設しましょう。
STEP3-5．設立前に使った費用の会計処理
登録免許税や定款の作成費用など、会社設立のために支出した費用は「創立費」、名刺作成や広告宣伝費など、事業開始までに支出した費用は「開業費」として仕訳をします。
創立費や開業費は、原則として「営業外費用」になりますが、任意で「繰延資産」として計上することもできます。
創立費
創立費は定款や諸規則などの作成費用や、登録免許税のほか、会社設立を専門家に依頼した場合の手数料も含まれます。
たとえば、専門家に会社設立を依頼し、手数料として5万円支払った場合の仕訳は以下のようになります。
| 借方 | 金額 | 貸方 | 金額 |
|---|---|---|---|
| 創立費（資産または営業外費用） | 5万円 | 現金 | 5万円 |
なお、上記の費用を支払った段階ではまだ会社は存在していないため、日付は会社設立日（登記申請日）を記入します。
開業費
税務上での開業費とは、会社設立手続きが完了してから、営業を始めるまでの開業準備にかかった費用のうち「特別に支出した費用」のことをいいます。
たとえば、チラシなどの作成にかかる広告宣伝費や、開業準備のために支出した接待交通費、また市場調査のために書籍などを購入した費用（市場調査費用）が該当します。
会社案内やチラシなどを3万円で作成した場合は、以下のように仕訳を行います。
| 借方 | 金額 | 貸方 | 金額 |
|---|---|---|---|
| 開業費（資産または営業外費用） | 3万円 | 現金 | 3万円 |
日付は、実際に費用を支出した日を記入します。
商品の仕入れなど、通常の運営に必要なものなどは開業費ではなく、通常通りに「仕入高」などで仕訳をします。
償却する場合
任意償却を選択して、決算時に創立費・開業費のどちらかを10万円償却する場合は、以下のような会計処理をします。
| 借方 | 金額 | 貸方 | 金額 |
|---|---|---|---|
| 創立費（開業費）償却 | 10万円 | 創立費（開業費） | 10万円 |
会社設立は自力でできる？
ここまでで解説した会社設立の手続きは、すべて自力で行うことができます。
しかし、多くの時間と労力を要することを考えると、このような事務手続きは専門家におまかせし、自身は事業に専念するほうが効率的です。また、専門家であればミスなく手続きを進められるため、不必要なコストの発生も回避できます。
会社設立の手続きを依頼できる専門家は、司法書士、行政書士、税理士などですが、それぞれ専門分野が異なるため「何を依頼したいか」を明確にしておきましょう。
会社を設立したら税理士をつけるべき？
法人成りや独立開業は顧問税理士をつけるタイミングのひとつです。
顧問契約が前提であれば、会社設立にかかる手数料を割り引いてくれたり、初年度の顧問料を特別価格にしてくれる税理士事務所もあります。
事業開始後に税務相談や節税対策のアドバイスを継続的に受けたい場合や、決算・税務申告の代行をお願いしたい場合には、設立時から顧問税理士をつけることも検討してみましょう。
実際いくら？税理士の顧問料実例
いざ税理士をつけようと思ってもやはり気になるのが「顧問料」。そこで、税理士ドットコムに寄せられた約10万件のご相談の中から、法人化や独立開業に伴って税理士と顧問契約された方の実例を紹介します。
実例1）売上高：1,000万円／IT業
年間顧問料：290,000円
売上1000万円超が見込まれるため法人成りを検討している、というフリーランスの方のご相談です。法人登記からサポート希望とのことで、社労士も在中している税理士法人と、決算料込みの金額でご契約されました。
実例2）売上高：2900万円／飲食業
年間顧問料：360,000円
法人化に伴い顧問税理士をつけたい、という方のご相談です。いくつかご紹介した中から、行政書士と社労士を抱える税理士事務所と契約されました。ワンストップでおまかせできることが決め手となったようです。
実例3）見込み売上高：3,000万円／不動産業（コンサルタント）
年間顧問料：220,000円
法人として独立開業を予定されている方のご相談です。初めての開業のため、親身にサポートしてくれる税理士をご希望でした。初年度ということもあり、決算料込みにもかかわらず低予算でご契約となりました。
※あくまで一例です。ご状況やご依頼内容によって金額は異なります
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また、予算が気になる場合は＜税理士の費用・料金相場＞を参考に、おおよその料金を把握しておくとよいでしょう。
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※ショッパーズアイ調べ 2020年6月調査
