「発行可能株式総数」「発行済株式総数」とは?株の金額や発行数の決め方は? - 節税や実務に役立つ専門家が監修するハウツー - 税理士ドットコム

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「発行可能株式総数」「発行済株式総数」とは?株の金額や発行数の決め方は?

株という言葉は知っていても、その言葉を説明できる人は多くないのではないでしょうか。株は正式には株式といい、会社の設立・経営に必要な資金を出資した人に発行する有価証券のことを指します。株式を持つ人のことを株主といい、株主は、所有株式に応じて、株主総会での議決権の行使など会社の経営に参加する権利や、配当などの利益配分を受け取る権利などを持ちます。

会社を設立するときには、株式の金額を決め、発行済株式総数・発行可能株式総数について登記することが必要です。また、登記の前に作成する定款に定めておいた方が良いこともあります。そこで、このページでは、会社を設立するときに、知っておくべき「株」についての基礎知識をご説明いたします。

目次

「1株の金額」の決め方

定款や登記の手続きを行うために、まず最初に1株あたりの金額を決める必要があります。

1株の金額については、原則として自由に設定することができます。このため、仕組み上は1株を1円にすることも100万円にすることも可能です。しかしながら、極端に安い金額や高い金額にすると、将来的に問題が出る可能性があることから、以下の2点について予め理解した上で決めるとよいでしょう。

株主の議決権への影響

取締役会を設置するかによって、議決する内容は異なりますが、会社の重要事項については、株主総会で議決をすることになります。このときの議決では、過半数もしくは3分の2以上の同意が必要となります。

これを踏まえて、資本金の金額やその内訳となる発起人それぞれの出資額と合わせて検討しておくとよいでしょう。

自身が中心となって経営を行いたいときには、自身の保有する株式の割合が少なくとも過半数、できれば3分の2以上あるようにすると良いでしょう。そうすることで、株主間の意見が異なって経営に支障が出ることや、最悪の場合は自身が経営者でなくなるリスクを防ぐことになります。

また、発起人となる出資者が複数いるときには、それぞれの発起人の経営への参加意欲なども予め把握した上で、最適なバランスが保てる割合を考えと良いでしょう。

将来的に増資を行うときの影響

将来的には、株式を発行して増資をすることも考えられます。このようなときに、1株あたりの金額が100万円や500万円などの高い金額であれば、それだけの資金を持った人からしか出資を受けることができず、現実的に難しくなるでしょう。一方、1円や10円などの低い金額であれば、その後の手続きや管理が細かく煩雑になることや、もし株券を発行することになったときに現実的ではありません。

このため、1株当たりの金額が高すぎず低すぎない金額が妥当です。一般的には1万円から5万円の間で設定する会社が多いといえます。計算や管理がしやすいように1万円や5万円などの切りの良い金額にすることをおすすめします。

「発行済株式総数」とは?

発行済株式総数とは、会社が実際に発行した株式の総数のことを意味します。登記において記載することが必要で、定款においては発起人それぞれの持ち株数を記載することが必要となります。

資本金の金額と1株の金額が決まれば自動的に決まります。例えば、資本金が300万円のときに、1株の金額が1万円であれば300株、1株の金額が5万円であれば60株となります。

「発行可能株式総数」とは?

発行可能株式総数とは、会社が発行することができる株式の上限数のことを意味します。登記において記載することが必要です。会社はここで定められた範囲でしか株式を発行することはできません。定められた上限を超えて株式を発行するためには、株主総会などの決議を経て登記の変更を行います。

以下で説明する株式の譲渡制限を設けている非公開会社であれば、発行できる株式の上限に決まりはありません。一方、株式の譲渡制限を設けていない公開会社であれば、すでに発行している株式の4倍までが上限となることから、4倍から10倍の間で設定している会社が多くなっています。

変更の手続きを省くために、多めに設定しておくと良いことから、公開会社であれば4倍、非公開会社であれば10倍を発行可能株式総数とし、例えば1001株のような端数が出なように設定すると良いでしょう。

「株券」を発行するかどうか

現在の商法では、株式を株券として原則発行しなくて良いとされています。このため、株券をあえて発行したいときには、定款に記載する必要があります。しかし、株券を発行する場合はその費用や管理のためにコストが発生するため、あえて株券を発行する必要はないでしょう。

「株式の譲渡制限に関する規定」の設定

会社設立をするときに、忘れずに検討した方が良いことのひとつとして、株式の譲渡制限を設けるかどうかが挙げられます。株式の譲渡制限を設けるためには、定款と登記に記載する必要があります。これを設けることで、株式が知らないうちに第三者の手に渡ることを防ぐだけでなく、役員の任期を延長できるメリットもあります。詳しくは以下のページをご参照ください。

おわりに

以上が、会社設立をするときに必要な株式についての基礎知識です。このページが定款の作成や登記の手続きの参考になれば幸いです。

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