会社の定款とは?記載すべき3つの事項と認証までの流れを詳しく解説【作成例付き】 - 節税や実務に役立つ専門家が監修するハウツー - 税理士ドットコム

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【作成例付き】定款とは?記載すべき3つの事項と認証までの流れを詳しく解説

監修: 納冨 文隆 税理士

会社には、組織図や運営方法などの基本的なルールを定めた定款(ていかん)と呼ばれるものがあります。会社設立を行う際に、手続き上必ず作成しなければならず、設立準備の中でも非常に大きなポイントとなります。

自身で会社設立手続きを行うことを考えている方向けに、定款作成の流れから記載事項までの基本をまとめました。

目次

定款とは?

定款とは会社の基本規則で、内外の関係者に会社の運営に対する基本姿勢を記すものとなります。具体的には、「商号、事業の目的、組織、資本金」などが記載されている、ルールブックのようなものです。

法人の登記手続きをする際に作成が必要で、記載事項には必ず記載しなければならない項目以外に、記載の有無を自由に選べる項目もあります。

定款作成から認証までの流れ

定款は、作成した後に公証人役場で認証してもらう必要があり、具体的には以下のような流れで行います。

  1. 必要な事項を決める
  2. 発起人全員の実印・印鑑証明の用意をする。
  3. 発起人全員の同意により定款を作成する。
  4. 公証人役場で定款の事前確認をしてもらう。
  5. 公証人役場で正式に定款の認証をしてもらう。
  6. 定款の謄本を取得する。

認証が終わったら資本金の払込と法務局で登記手続きを行い、申請が受理されれば設立完了です。

作成にかかる費用

定款を紙で作成する際には、製本した定款に収入印紙4万円分を貼り付ける必要があります。そして認証のために公証人認証手数料5万円が必要になります。

法務局では、登録免許税と定款のページ1枚につき250円の謄本交付料が必要(2,000円程度)で、これらは収入印紙で納めるので現金が必要です。

登録免許税の金額は株式会社の場合で資本金の0.7%(最低15万円)、合同会社の場合で資本金の0.7%(最低6万円)となり、資本金の金額によって変動します。

合同会社は認証が不要

近年登記数が増加している企業形態として「合同会社」があります。

合同会社も定款の作成は必要ですが、公証人役場での認証は必要ありません。そもそも合同会社は出資者と経営者が同一なので、株主構成や機関設計、株式の譲渡制限などに関する記載が不要です。そのため認証も不要となり、比較的簡単に定款を作成できます。

ただし、認証がないからといって収入印紙を貼らなかったり、雑な内容で作成してしまうと、登記を行うときに設立が許可されないため注意しましょう。

定款に記載する3種類の事項

定款に記載する事項は、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「相対的記載事項」の3つに分かれます。

絶対的記載事項

下記の事項は定款の中に必ず記載しなければいけません。会社の基幹となる重要な事項です。

【株式会社の場合】
絶対的記載事項内容
目的どのような事業を行うのか、将来行う予定のある事業もあわせて記載する
商号会社の名称
本店所在地最小行政区画である市区町村まで(東京23区は区まで)
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額資本金のこと。最低額でも良いが決定しておく方が後の書類作成が楽になる
発起人の氏名または名称及び住所発起人の印鑑証明書の氏名と住所を記載する
発行可能株式総数(※)登記までに決定すればよいが、定款を変更する必要がある

※絶対的記載事項に準ずる事項になります

【合同会社の場合】
絶対的記載事項内容
目的どのような事業を行うのか、将来行う予定のある事業もあわせて記載する
商号会社の名称
本店所在地最小行政区画である市区町村まで(東京23区は区まで)
社員(出資者)の氏名及び住所出資者である社員の住所・氏名を印鑑証明書通りに記入する
社員を有限責任社員とする旨社員全員が有限責任社員であることを必ず記載する
社員の出資の目的とその価額等出資者である社員全員の出資目的と価額を記載する。現物出資の場合はその財産の時価や減価償却後の残存価額などで評価する

各用語については下記のリンク先で詳しく解説しています。

事業目的商号本店所在地発起人発行可能株式総数

相対的記載事項

内容を定めても定款に記載しなければその効力が認められない事項です。

【株式会社の場合】
相対的記載事項内容
株式譲渡制限に関する規定株式を譲渡する場合に会社の承認を必要とする規定を定めることで第三者への株の譲渡を防ぐことができる
株主総会などの招集通知を出す期間の短縮株主総会は2週間前までに招集通知を出さなければならないが、記載することで短縮することができる
役員の任期の伸長株式の譲渡制限規定を設けていれば10年まで延ばすことができる
株券発行の定め株券を発行する会社は定款で定めなければならない
変態設立事項現物出資や財産引受、発起人の報酬、設立費用に関すること
【合同会社の場合】
相対的記載事項内容
業務を執行する社員を定める場合の定め合同会社は原則社員全員で業務を遂行するが業務執行社員を選出することで出資のみ行うことが可能
代表社員を定める場合の定め出資者全員が代表権を持つが、業務執行社員の中から決定権を持つ代表社員を1人選出することができる
利益の配当についての定め出資額の割合に関係なく、定款に記載することで社員間で自由に利益配分を決めることができる
社員の退社に関する定め社員が退社した時の出資金額の払い戻しに関してのルールを決めることができる
解散事由についての定め特定の条件を満たしたときに解散すると定めることができる
会社存続期間の定め期間を区切って事業を行う場合のその期間を定めることができる

任意的記載事項

内容を定めても定款への記載は任意となる事項です。定款外で定めてもよい事項ですが、会社に関する基本的な内容となるので、あえて定款の中に記載することでより明確化されます。

【株式会社の場合】
任意的記載事項内容
定時株主総会の招集日決算を迎えた後の一定の時期に招集する。2~3か月以内とすることが多い
事業年度会社の決算期を決める
株主総会の議長株主総会における議長の選任方法もしくは誰がするか
役員の員数役員(取締役、監査役など)の員数を定める
役員報酬の決め方役員報酬の算出方法などを決める
【合同会社の場合】
任意的記載事項内容
事業年度会社の決算期
公告の方法公告の方法
利益配当の定め利益が出た場合の配当方法
社員の損益分配割合の定め出資割合にかかわらず社員間で自由に損益を分配できるので、その割合
残余財産分配の定め会社を解散した時の残余財産の分配についての取り決め

定款の作成例

以下に株式会社を設立するときの一般的な定款の構成をまとめました。こちらを基本的なイメージとして、実際には会社独自の定款を作成してください。

赤=絶対的記載事項
青=相対的記載事項
【株式会社の定款の作成例】
表題記載項目内容
第1章総則目的
商号
本店所在地
広告方法
会社の基本事項を記載する。
第2章株式発行可能株式総数
株券発行の有無
株式の譲渡制限
基準日
株主名簿の記載
の請求
株式に関する取り決めを記載する。
第3章株主
総会
招集通知を出す期間の短縮
開催時期
招集の方法
招集権者
決議用件
議事録
株式総会の開催、運営、決議について記載する。
第4章株主総会以外の機関役員の任期
役員の人数
役員の選任
役員の報酬
取締役会の招集
役員について記載する。
第5章計算事業年度
剰余金の配当
決算などについて記載する。
第6章附則設立時の資本金の額
発起人の氏名・住所・出資株式について
変態設立事項
初年度の事業年度
設立時の役員
5章までに記載する事項以外のこと。一時的な規定や経過措置のような規定なども記載する。

定款の製本ルールと申請方法

定款は、このような書式で書かなければならないといった決まった形式はありませんが、一般的には、以下のような形式で作成します。

  • 用紙:A4縦サイズ
  • 文書:横書き
  • 文字サイズ:10.5~12ポイント
  • フォント:明朝体化ゴシック体

手書きで作成することも可能ですが、変更や訂正などに手間がかかるので、ワードなどの文書作成ソフトを使って作成するとよいでしょう。なお、表紙はつけなくてもかまいません。

押印は実印を使用

定款の末尾には社員全員が手書きで氏名を書き、その横に押印します。あらかじめパソコンで氏名を印字している場合には、その横に押印のみ行います。

印鑑は実印を使用しますが、印影に欠けがあったり、極端に薄いなど不鮮明な押印は無効になる可能性があるので注意してください。

ホチキスや製本テープで書類を綴じる

書類の綴じ方はホチキスや製本テープを使用して製本します。書類の枚数が少ない場合には左端をホチキスで2か所留める方法が良いでしょう。袋とじにする場合には製本テープを使うと簡単です。

定款は差し替えや改ざんを防ぐためにページごとに契印を押すことになっています。枚数が多い場合には、袋とじにしたほうが契印が少なく済みます。

訂正は二重線で行い訂正印を押す

製本後に訂正が必要になった時には訂正箇所に二重線を引いてその近くの余白部分に正しい文章を書きこみます。さらに「〇字削除、〇字加筆」と加筆や削除をした文字数を記入します。そのうえで訂正した部分があるページには発起人全員の個人の実印を訂正印として押印します。

合同会社の場合には定款の認証を受ける必要はありませんが、社員が複数人いる場合、訂正が生じたときにすぐに対応できるように、あらかじめ捨印を押しておくこともできます。

定款を変更するときの手続き

会社設立後に定款記載内容に変更箇所が生じた場合、改めて公証人役場にて認証を受ける必要はありませんが、株主総会にて定款の変更を決定し、議事録に残す必要があります。

また、以下に該当する内容に変更があった場合には、法務局で定款変更の登記申請を行う必要があるのでご注意ください。

このため、以下に該当する項目については、できる限り後で変更しないで済むように作成時に慎重に検討しましょう。

  • 事業目的変更
  • 商号変更
  • 会社(本店)の住所変更
  • 公告方法の変更
  • 株式に関すること
  • 機関設計変更
  • 取締役会の設置や廃止/監査役の設置・廃止
  • 支店の移転や設置・廃止 など

おわりに

定款は会社において非常に重要なものとなるので、不安な点があれば専門家に相談することをおすすめします。

登記手続きまで依頼するなら司法書士、許認可事業であれば行政書士、会社設立後の税務顧問まですべて依頼するなら税理士への相談を検討しましょう。

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