会社設立の流れ、費用や手続きの全手順をわかりやすく解説

利益額が500万円を超える

個人事業主に課される所得税は、5%〜45%の税率で計算されます。所得が増えると税率も高くなる「累進課税」が採用されています。

一方で法人税の税率は原則23.2%、中小法人であれば年800万円以下の部分は19%（2019年3月31日までの間に事業を開始する場合は15％）と、「比例税率」が採用されています。

このような税率や経費面のことを考えると、利益額500万円あたりで法人成りするのが良いといわれています。

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課税売上高が1000万円を超える

消費税は、原則として「基準期間」または「特定期間」の課税売上高が1000万円を超えたときに納税義務が発生します。

新設法人は、設立1期目および2期目の基準期間はありませんので、2年間（2期間）は消費税の納税義務が免除される「免税事業者」になることができます。

このとき、個人事業の売上は引き継がれませんので、課税売上高が1000万円を超えるタイミングで法人成りすると、消費税を納税する負担を減らすことができます。

基準期間：前々事業年度のこと。基準期間が1年でない法人の場合は、原則として、1年相当に換算した金額により判定することとされています。
特定期間：原則として、その事業年度の前事業年度開始の日以後6か月の期間のこと。

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「会社名（商号）」

商号とは「会社名」のことで、以下の制約の範囲内であれば自由に決定することができます。

• 会社の種類（株式会社、合同会社など）を入れる
  ※商号の前後どちらでも良い
• 使用できる文字に制限がある
• 同一の住所に同じ商号（会社名）は使用できない

法人成りをする場合は、既存の取引先や顧客への混乱を少なくするために、個人事業時代の名称をそのまま使うのも良いでしょう。

• 会社名（商号）を決めるときの5つのルールから、商号・商標調査の方法まで

「事業目的」

事業目的とは、「何をしている会社か」を概略として表したものです。

ルールを理解しておかないと、定款が非認証になるなど、改めて手続きが必要になることもあります。また、事業目的に記載していないことは法律上は行ってはならないため、将来行う可能性がある事業内容を記載しておくことも重要です。

しかし、あまり多く書きすぎてしまうと、第三者から見てメインの事業がわからなかったり、不信感をもたれる可能性もあるため、5〜10個程度にまとめるのが一般的です。

「前各号に附帯または関連する一切の業務」という記載があると、関連する事業も含めることができるので、一番最後にいれておくと良いでしょう。

• 【実例付き】「事業目的」を決めるときのルール・ポイント・注意点

「資本金」

資本金とは、「出資者が会社の事業を営むために出資した資金」のことです。

2006年の会社法の改正により、最低額は1円となっていますが、融資を受ける際や取引先からの信用に影響を及ぼす可能性があるため、少額すぎる資本金を設定するのはおすすめできません。

資本金の一般的な相場は、3か月から6か月程度の期間に純利益がなくても事業を続けていける額とされています。また、消費税の免税や法人住民税の均等割額などの節税面を考慮すると、設立初年度は1000万円未満にするのがおすすめです。

ただし、許認可事業の場合は、認可の要件に資本金の額が定められていることがあるので、事前に確認をしておきましょう。

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「機関設計」

会社の機関とは、「意思決定や業務執行の権限を持つ役員や委員会」のことです。

具体的には、取締役や監査役などの役員、株主総会や取締役会などのことで、この機関の設置人数を決めることを「機関設計」といいます。

合同会社の機関設計は任意ですが、株式会社の場合は必須です。

• 会社設立時の役員・取締役会などの機関設計の決め方

「決算月・設立日（事業年度）」

事業年度について、個人の場合は1月1日から12月31日までと決められていますが、法人の場合は自由に決めることができます。

事業年度の最終月のことを「決算月」といい、決算月の最終日から2か月以内に、会社の経営成績や財務状態を明らかにする「決算申告」をしなければいけません。

決算申告は、個人の確定申告よりも準備が大変なため、繁忙期と重なってしまうと事業に専念できなくなったり、申告でミスをしてしまう可能性があります。特に会社設立をした最初の年度は慣れないことも多いので、落ち着いて決算ができる閑散期を決算期にするのがおすすめです。そのほか、節税や資金繰りの観点から事業年度を決める方法もあります。

設立日は、決算月の1年前の好きな日（12か月以内）に設定するのが一般的です。たとえば、3月が決算月であれば、4月1日を設立日とするということです。

• 会社設立日と決算期（事業年度）の決める7つポイントと変更方法

本店所在地

定款や登記事項に定める会社の住所地を「本店所在地」といいますが、必ずしも事業活動をしている場所と一致しなくても良い決まりになっています。

たとえば、レンタルオフィスで作業しているけど、自宅住所を本店住所とするということも可能です。ただし自宅住所を登記するのは、プライバシーや対外的な印象の問題などを考えると、あまりおすすめはできません。

また、事務所用にマンションの一室を借りたり、賃貸物件を事務所として使用する場合は、必ず賃貸借契約を確認しておきましょう。勝手に事務所として使用してしまうと「用法遵守義務」に違反しているとして、賃貸契約を解除されてしまう可能性があります。

• 定款に定める本店所在地の決め方とは？自宅を登記する際の注意点

「事業計画書」や「創業計画書」を用意しておく

審査には、「事業計画書」や「創業計画書」が必要になります。これらは、会社の事業内容や今後の展開などを説明するための書類です。

会社を設立する前に作っても、設立した後に作っても問題はありません。

設立前に作るメリットとしては、計画している事業内容を事業計画書としてアウトプットすることで、具体的な目標をはっきりさせることができ、融資や補助金申請の際に慌てて事業計画書を作成する必要がなくなります。

設立後に作成する場合は、会社を設立したことによって、より具体的な事業計画を立てることができ、事業計画書の質を高められるというメリットがあります。

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定款の書き方

定款の書き方には決まりはなく、用紙も定められていないため、手持ちの文書作成ソフト等を使って作成します。

定款に記載する事項は、「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」を中心に作成します。特に、下表の「絶対的記載事項」は、記載がないと定款が無効になってしまうため、忘れずに記載しましょう。

最初に「総則」として事業目的や商号などの会社の基本事項を記載します。次に株式や機関などに関すること、事業年度などの決算に関する事項、最後に「附則」として、資本金の額や発起人の住所氏名などを記載します。

また、絶対的記載事項に準ずるものとして、「発行可能株式総数」という項目があります。登記までに決定すれば良いのですが、通常は定款の作成時に決定してしまうことが多いので、記載をしておきましょう。

定款認証の際には、定款が3部必要になります。

定款の認証手続き

定款の認証は、本店所在地を管轄する法務局か、地方法務局の所属する公証役場で行います。

また、定款の認証をする前に、事前に公証役場や法務局で定款の内容をチェックしてもらうと良いでしょう。電話で「定款のチェックをお願いしたい」旨を伝え、FAXかメールで全文を送り、内容を確認してもらいます。この際に、委任状や印鑑証明書の確認もしてもらえるので、定款と一緒に送っておくと安心です。

事前チェックが終わったら実際に認証を受けます。定款の認証は郵送では行えず、また公証人が本人確認をするため、直接公証役場に行かなければなりません。発起人全員で行くのが原則となっていますが、委任状を書いて代理人に依頼することもできます。

定款の認証を受けに行く際には、以下のものを持参します。

公証役場に行っても、公証人が出張などで不在の場合は認証を受けることができません。また、認証には20〜30分ほどの時間がかかるので、公証役場が混んでいると時間がかかってしまいます。

そのため、事前に電話で訪問希望日を伝えたり、公証人のスケジュールを確認しておいた方が、手続きを滞りなく進めることができます。

※2枚以上の書類のつなぎ目に、そのつながりが真正である証拠に押す印

登録免許税額

• 株式会社・・・資本金額の0.7%（最低15万円）
• 合同会社・・・資本金学の0.7%（最低6万円）

「登記すべき事項」とは

会社法および商業登記規則により定められている、登記簿に記す内容のことです。

• 商号
• 本店所在地
• 公告をする方法
• 事業目的
• 発行可能株式の総数
• 発行済株式の総数
• 資本金の額
• 株式の譲渡制限に関する規定（設定してある場合）
• 役員の氏名（代表取締役は住所も記載）
• 取締役会・監査役設置会社である旨（設置する場合）

「登記申請書」と添付書類を製本する

添付書類は、取締役会の有無や現物出資をするかどうかで変わるので、不備がないように確認をしておきましょう。

印鑑届出書以外の書類を「登記申請書・登録免許税納付用台紙・定款・同意書・決議書・就任承諾書・資本金の払込証明書・印鑑届出書」の順番に並べて、登記申請書を一番上にして左側2か所をホチキスで止めます。

次に、登記申請書と登録免許税納付用台紙に会社印で契印をして、印鑑届出書はクリップで留めます。

この状態のものを管轄の法務局に提出します。登記申請後、7〜10日ほど連絡がなければ登記は完了です。

申請をした日（書類が法務局に提出された日）が会社の設立日になるので覚えておきましょう。オンラインで手続きを行なった場合は、インターネット上で手続きが終了したかどうかを確認することができます。

登記簿謄本が必要な手続き

• 法人設立届出書（税務署、都道府県税事務所、市町村）
• 許認可の届出
• 社会保険、労働保険の届出
• 銀行口座開設
• 事務所の賃貸借や固定電話などの契約

報酬決定後の流れ

役員報酬を決定したら、「社会保険の手続き」と「住民税の届出」を行います。

社会保険の手続きは、管轄の年金事務所で行います。

具体的には健康保険・厚生年金保険に関する届出ですが、この手続きは役員報酬が決定してから5日以内に行わなければなりません。手続きの書類は、日本年金機構のホームページからダウンロードできます。

書類を作成したら、管轄の年金事務所へ持参または郵送で提出します。また、総務省が運営する行政サイト「e-Gov」に登録すれば、オンラインで手続きを行うことができます。

住民税の届出は、役員が居住している市町村へ「特別徴収への切替申請書」などを提出します。役員報酬の決定後なるべく早めに届出を行いましょう。

税務署

税務署へ提出する書類は、任意のものを合わせると以下の8種類です。最寄りの税務署へ行けば、会社設立に必要な書類がセットで用意されています。

• 法人設立届出書
• 給与支払事務所等の開設届出書
• 青色申告の承認申請書（任意）
• 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書（任意）
• 減価償却資産の償却情報の届出書（任意）
• 棚卸資産の評価方法の届出書（任意）
• 有価証券の一単位あたりの帳簿価額の算出方法の届出書（任意）
• 消費税関係の届出書（任意）

これらの書類は、国税庁のホームページからダウンロードすることも可能です。

提出は、窓口・郵送・オンラインでの方法があります。

• 法人設立後の大切な手続き「青色申告の承認申請書」の書き方と5つのメリット

都道府県税事務所・市町村

都道府県税事務所と市町村には、「法人設立届出書」を提出します。内容は税務署に届け出たものとほぼ同じです。

提出期限はどちらも設立日から一般的に1か月以内（23区は15日以内）となっているので、期間内に提出をしましょう。法人設立届出書は、都道府県税事務所や各自治体に直接取りに行くか、各ホームページでダウンロードをして入手します。

届出書に必要事項を記入したら、「定款のコピー」と「登記事項証明書（コピーでも可）」を添付して、都道府県税事務所と市町村（東京23区で設立した場合は都税事務所のみ）に持参するか、郵送で提出します。

年金事務所

年金事務所へ提出する書類は以下の3種類です。

• 健康保険・厚生年金保険　新規適用届
• 健康保険・厚生年金保険　被保険者資格取得届（任意）
• 健康保険　被扶養者（異動）届（任意）

いずれの書類も日本年金機構のホームページからダウンロードできます。提出方法は窓口・郵送・オンラインでの申請が可能です。

「健康保険・厚生年金保険新規適用届」については、会社の住所が登記上の住所と異なる場合、会社の賃貸借契約書のコピーなどの添付が必要になります。

従業員を雇用した場合の届出

会社設立に伴い従業員を雇用した場合は、労働基準監督署とハローワークに以下の書類を提出します。

• 労働基準監督署
  　├労働保険　保険関係成立届
  　└労働保険　概算保険料申告書
• ハローワーク
  　├雇用保険　適用事業所設置届
  　└雇用保険　被保険者資格取得届

労働保険に関する書類は、電子政府の総合窓口e-Govから、ハローワークに提出する書類はハローワークのホームページからダウンロードできます。

提出は各窓口へ直接持参するか、e-Govのホームページから手続きを行います。労働基準監督署への提出は郵送でも行えます。

• 【まとめ】はじめて従業員を雇用する時に必要な手続き・期限・届出先・準備の一覧
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創立費

創立費は定款や諸規則などの作成費用や、登録免許税のほか、会社設立を専門家に依頼した場合の手数料も含まれます。

たとえば、司法書士に会社設立を依頼し、手数料として5万円支払った場合の仕訳は以下のようになります。

なお、上記の費用を支払った段階ではまだ会社は存在していないため、日付は会社設立日（登記申請日）を記入します。

開業費

開業費は事業開始までにかかった費用がすべて当てはまるわけではなく、「特別に支出した費用」が開業費として計上できます。

たとえば、チラシなどの作成にかかる広告宣伝費や、開業準備のために支出した接待交通費、また市場調査のために書籍などを購入した費用（市場調査費用）が該当します。

会社案内やチラシなどを3万円で作成した場合は、以下のように仕訳を行います。

日付は、実際に費用を支出した日を記入します。

商品の仕入れなど、通常の運営に必要なものなどは開業費ではなく、通常通りに「仕入高」などで仕訳をします。

償却する場合

任意償却を選択して、決算時に創立費・開業費のどちらかを10万円償却する場合は、以下のような会計処理をします。

名義変更

賃貸借契約や水道光熱費、銀行口座などは、すべて個人名義から法人名義に変更します。

取引先との契約も個人から法人となるので、挨拶状とともに売掛金の入金先が変更になる旨も忘れずに連絡しましょう。

財産の移行

法人成りの際は、事業内容だけでなく資産や負債のほとんどを法人に引き継ぐことができます。賃貸借契約のものは、オーナーやリース会社へ名義変更をして良いかを確認しましょう。

財産の移行方法は、「売買契約、現物出資、賃貸借契約」の3種類で、どの方法を選択しても財産はすべて時価で計算します。しかし、財産の種類と価格によって方法をわけることで、納税金額を軽減できたり、手続の複雑さが緩和されるメリットがあるので、税理士などの専門家への相談・依頼を検討することをおすすめします。

個人事業の廃業手続き

法人として新たに事業を始めるにあたり、個人事業の廃業の手続きも行わなければなりません。廃業に関する書類を、税務署や都道府県税事務所、市区町村窓口に提出しましょう。

個人事業を廃業しても、個人としての最後の確定申告では、廃業した年の事業所得を申告します。事業を廃止したあとの経費も計上できる「事業を廃止した場合の必要経費の特例」がありますが、これが認められなかった場合を想定して、廃業日は年末に設定する方法もあります。そうすることで、年末までの経費が計上でき、節税にもなるためおすすめです。

• 「事業を廃止した場合の必要経費の特例」とは？個人事業を廃業した後の必要経費の会計処理の方法

個人としての最後の確定申告

法人成りした年の翌年の2月15日から3月15日には、個人事業主としての最後の確定申告が必要となります。通常の確定申告とは異なる点があるため、以下の4つのポイントに気をつけましょう。

• 事業所得と給与所得を合わせて確定申告する
• 青色申告特別控除は全額適用される
• 個人事業税は見込み計上することができる
• 予定納税の必要がない

• 確定申告を税理士に丸投げしたときの税理士費用の相場

法人税

法人税は個人でいう所得税のようなもので、国に納める国税のひとつです。税率は法人の規模によって、一定の税率が定められています。

原則は23.2%で、所得金額が年800万円以下の中小法人の場合は19%（2019年3月31日までの間に事業を開始する場合は15％）です。

法人住民税

法人住民税は「均等割」と「法人税割」からなる地方税のひとつで、会社を登記した都道府県・市町村に納めます。

均等割は所得額にかかわらず、資本金や従業員数、事務所の所在地によって一定の税額が定められています。法人税割は、控除前の法人税額に各地域の住民税率を乗じて求めます。そして均等割と法人税割を足したものが、「法人住民税額」となります。

※税率や税額は都道府県ごとに異なります。

法人事業税

法人が営む事業に対して課される地方税のひとつで、住民税と同様に会社を登記した都道府県・市町村に納めます。

※税率や税額は都道府県ごとに異なります。

消費税

消費税の課税期間は、その法人の事業年度となります。

消費税の納税義務は、前々年度の課税売上が1000万円を超えた時点で発生しますが、1000万円に満たない場合は免税事業者となり、消費税の納付義務が免除されます。

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固定資産税

建物・土地・償却資産にかかる地方税で、1月1日時点でその資産を保有していた場合に課税されます。固定資産税は、資産の評価額に標準税率である1.4%を乗じて求めます。

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事業開始日は登記申請をした日

確定申告は1月〜12月の売上や経費などを申告しますが、決算申告は事業開始日から決算日までの業績を申告します。

事業開始日とは会社が事業を開始した日ではなく、登記申請をした日（法務局が会社設立に関する書類を受理した日）となるため、たとえば郵送で提出した場合は書類が法務局に到着した日になります。

事業開始日がわからない・曖昧な場合は、登記簿謄本の「会社設立の年月日」で確認できます。

帳簿をつけて申告時のミスを防ぐ

先述のとおり決算申告は複雑で、提出しなければならない書類が複数あります。

帳簿の記帳が粗雑だと、帳簿整理に時間がかかってしまい、書類の作成に手が回らなくなったり、期限に間に合わなくなってしまう可能性があります。

一年分の経理処理を短時間で行うことは思わぬミスに繋がってしまうため、普段からきちんと帳簿付けを行うことを心がけましょう。