【まとめ】会社設立するときに最初に決めるべき10のこと・決めておくと良い6のこと - 節税や実務に役立つ専門家が監修するハウツー - 税理士ドットコム

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【まとめ】会社設立するときに最初に決めるべき10のこと・決めておくと良い6のこと

会社を設立するときには、定款を作って認証し、登記をするという手続きが必要となります。

このページでは、会社設立の経験が豊富な税理士への取材を元に、会社設立をするために”決めるべきこと”と”決めておくと良いこと”について、ご説明いたします。

目次

定款ってなに?登記ってなに?

会社を設立するときには、公証役場定款の認証を行い、その後に、法務局登記という手続きが必要となります。定款と登記はそれぞれ以下のようなもので、会社を設立するときにはどちらも欠かせない手続きとされています。

定款とは?

定款とは、会社の基本ルールを定める、その会社の法律のようなものです。定められた事項について記載し、発起人が署名捺印または記名押印(→印鑑の法的効力)して冊子の形式で作成します。定款は、会社の株主など利害関係者が閲覧できるように、会社で保管します。定款を作成したら、公証人役場で認証してもらう必要があり、これが無ければ会社を設立することはできません。

定款に定める事項は、会社の目的や所在地など必ず記載しなければならない絶対的記載事項、記載しないと有効にならない相対的記載事項、記載してもしなくてもよい任意的記載事項の3つに区分されます。

登記とは?

登記とは、法律で定められた一定の事項について帳簿などに記載することを意味し、日本では一般的に、法務局に備える登記簿に記載すること、またはその記載自体のことを指します。会社(法人)以外にも不動産や船舶などについて登記が必要とされています。登記は定款とは異なり、法務局で誰でも閲覧することができます。

会社設立で最低限決めるべきこと

定款に記載しなければならない絶対的記載事項と登記しなければならない事項をまとめると以下の通りです。「決めるべきこと」は本ページ下部の説明部分にリンクしています。

決めるべきこと 定款 登記
商号(会社名) 必要 必要
会社の所在地 必要 必要
会社の目的 必要 必要
資本金 必要 必要
発起人 必要 不要
役員 不要 必要
取締役会・監査役の設置 不要 必要
公示の方法 不要 必要
発行済株式の総数 不要 必要
発行可能株式の総数 不要 必要

商号(会社名)

商号とは会社名のことを指します。定款・登記の両方で記載が必要な事項です。前後のどちらかに株式会社といった会社の種類を表す言葉を入れるなど、一定のルールを満たす必要があります。

会社の所在地

会社の所在地は、定款・登記の両方で記載が必要です。定款に記載する場合には、最小行政区(東京都は区、その他は市町村)までを定めれば足ります。登記に記載する場合には、詳しい住所まで記載します。

具体的には、例えば、定款には「東京都港区」まで、登記には「東京都港区六本木○丁目○番○号」までを記載します。いずれも、さらに詳しくビル名や部屋番号までを任意で記載できますが、あとで移転する場合の手続きを考慮して、最低限の記載までにしておくと良いでしょう。

会社の目的

会社の目的は、定款・登記の両方での記載が必要です。会社の目的に記載されていない内容は、法律上は行ってはならないことになっているため、将来を見据えて記載しておくと良いでしょう。

資本金

資本金の金額は定款・登記の両方での記載が必要です。なお、資本金は現金でなくパソコンや車などの現物出資を行うこともできますが、この場合は、定款に定めなければ有効とならない相対的記載事項のため注意が必要です。

発起人

発起人の氏名・住所、法人が発起人となるときはその法人名と本店所在地を定款に記載することが必要です。また、それぞれの発起人の出資額引き受ける株数についても合わせて記載が必要です。

役員

役員については登記で記載が必要です。代表取締役であれば氏名・住所、取締役は氏名を記載します。

取締役会の設置

取締役会を設置するかどうかを決定し、登記に記載することが必要です。また、取締役会を設置する場合は、監査役を役員として選ぶことが必要となり、その氏名を役員として記載します。

公告の方法

官報・新聞・電子の3つの公告方法のどれを選択するかを選び、登記に記載することが必要です。定款では必須事項ではありませんが、定款に定めが無い場合には、自動的に官報公告となってしまうため、定款の作成時に決めておくと良いでしょう。

発行済株式の総数

発行済株式の総数、つまり、会社の設立時に発起人に割り当てる株式の合計数は、登記に記載することが必要です。

発行可能株式の総数

発行可能株式の総数、つまり、言葉の通り、会社が発行できる株式の上限数のことで、登記に記載することが必要です。これを決めるためには、まず一株をいくらにするかを決める必要がありますが、1万円~5万円で定めるケースが多いようです。

発行可能株式の総数を後で変更するときには、株主総会決議や登記の変更が必要になるため、事業の拡大や株式発行による資金調達を考えているときには、少し多めに設定しておくと良いでしょう。

会社設立で決めておくと良いこと

以上が最低限決めておくべき10のことですが、それ以外にも、最初に決めておくことで、後で手続きをやり直したり、会社設立後に定款や登記を変更する手間を防ぐことにつながるものがあります。以下の6つは、必ず決めるべきことではないため、後回しにすると損をすることもあるので、会社設立の手続きを始める前に理解して検討しておきましょう。

株式の譲渡制限に関する規定

株式の譲渡制限を設けることで、知らないうちに第三者に株式が渡ることを防ぐだけでなく、役員の任期を最長10年に延長できるメリットがあります。このため、多くの会社がこの規定を設けています。株式の譲渡制限に関する規定を定める場合には、定款と登記に記載する必要があるため、最初に決めておくべきもののひとつです。

役員の任期の延長

役員の任期は、取締役は2年・監査役は4年ですが、前述の株式の譲渡制限を設ければそれぞれ最長10年に延長できます。延長することで、役員の任期毎に発生する登記などの手間や費用を削減できます。延長する場合には定款に定めなければ有効とならない相対的記載事項のため、定款の作成までに決めておくとよいでしょう。

株主総会などの招集通知期間

会社の設立後、株主総会を開くには、2週間前までに招集通知を出す必要があります。しかし、取締役会を設置せず株式の譲渡制限を設けている場合には、招集通知を1週間前までとし、さらに株主の同意などの条件を満たせば手続きを簡略化することができます。これも相対的記載事項のため、最初に決めておきましょう。

現物出資・財産引受・株券発行

資本金を現物出資する場合、会社設立時に発起人から事業財産を譲り受ける財産引受をする場合、株券をあえて発行する場合は、定款に定めなければならない相対的記載事項のため、予定しているときは定款に記載します。

基準日

株式会社は、一定の基準日を定めて、その日の時点で株主名簿に記載されている株主を、議決権などの権利を行使する株主とするように定めることができます。株式の譲渡があった場合に備えて、どちらが権利行使するのかを明確にするために定めておきます。事業年度の末日を基準日に定めることが一般的です。基準日を新たに定めるときには、公告が必要なため、予め定款に定めておくと良いでしょう。

事業年度

事業年度とは、何月に決算を行い、いつからいつまでを会社の1年にするかということです。事業年度は、登記に記載する事項でなく、また、定款においても任意記載事項のため、記載する必要はありませんが、定款に記載しておくことが一般的です。会社設立後の税務署への手続きなどのために必要となることから、最初に決めておくと良いでしょう。

おわりに

以上が、会社設立をするときに決めるべきこと・決めておくと良いことです。

このあとは定款の作成・認証、登記など実際の手続きを進めていきます。ただし、あとでやり直したりといった余計な手間などが発生しないように、一度この段階で、法務局や会社設立の経験が豊富な税理士などの専門家に見てもらうと良いでしょう。

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