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会社設立のときに必ず決めるべき11のこと&決めておくとよい5つのこと

取材協力: 古尾谷 裕昭 税理士

会社を設立するときには、定款を作って認証を受け、登記をするという手続きが必要となります。

そのため、定款や登記で定める設立日・事業目的などの事項をあらかじめ決めておくと、スムーズに会社の設立手続きを進めることができます。

このページでは、会社設立の経験が豊富な税理士への取材を元に、会社設立をするために「決めるべきこと」と「決めておくと良いこと」について、解説します。

目次

会社を設立するときに決めるべき11のこと

会社を設立をするにあたって“決めておくべきこと”は、会社の定款作成法人登記手続きに必要となる次の11の事項です。

定款

定款とは、会社の基本ルールを定める、その会社の法律のようなものです。定められた事項について記載し、発起人が署名捺印または記名押印して冊子の形式で作成します。

定款に定める事項は、会社の目的や所在地など必ず記載しなければならない絶対的記載事項、記載しないと有効にならない相対的記載事項、記載してもしなくてもよい任意的記載事項の3つに区分されます。

作成した定款は、公証人役場で認証してもらう必要があり、これが無ければ会社を設立することはできません。ただし合同会社の場合は、認証は必須ではありません。

法人登記

登記とは、法律で定められた一定の事項について公開された帳簿に記載することを意味します。日本では一般的に、法務局に備える登記簿に記載すること、またはその記載自体のことを指します。法務局で設立登記を行うことで、会社の設立手続きが完了します。

会社(法人)の種類

まずはじめに「会社の種類(設立形態)をどうするか」ということを決めます。会社の形態には株式会社をはじめ、合同会社や合名会社、合資会社などがあります。

一般的な営利法人であれば、株式会社か合同会社を選ぶことがほとんどです。サークルや学術、スポーツ団体などを法人化するのであれば一般社団法人が向いています。

株式会社の特徴としては、形態の認知度が高く、上場が可能なため社会的信用が持たれやすいという点があります

対して合同会社は、一部の手続きや費用が省略できるので、低コストで法人格を持ちたいという場合に向いている形態といえます。

会社名(商号)

会社法上では、会社名のことを「商号といい、定款・登記の両方で記載が必要な事項です。

商号はある程度好きに決めることができますが、前後のどちらかに「株式会社」といった会社の種類を表す言葉を入れなければならないなど、一定のルールを守る必要があります。

法人成りをする場合は、既存の取引先や顧客への混乱を少なくするために、個人事業時の名称をそのまま使うのも良いでしょう。

会社の住所(本店所在地)

会社の住所は「本店所在地」といい、定款や登記事項に定める必要がありますが、必ずしも事業活動をしている場所と同一でなくても構いません。そのため、レンタルオフィスで業務を行っている場合には、本店所在地を自宅住所にすることも可能です。

定款への記載は最小行政区(東京都は区、その他は市町村)まで、登記する際は番地まで記載が必要です。

たとえば定款には「東京都港区」まで、登記には「東京都港区六本木○丁目○番○号」までを記載します。

設立日

会社の設立日は、法務局で登記申請をした日となります。郵送で申請した場合は、申請書類の到着日が設立日です。

記念日など特定の日を設立日にしたい場合は、前もって必要な書類を揃えた上で、余裕を持って手続きを行いましょう。

事業年度(決算期)

法人の場合、事業年度は自由に決めることができます(12か月以内)

事業年度は、登記事項ではなく、また定款においても任意記載事項のため必須ではありません。しかし、税務署などへの設立届には事業年度を記載する必要があるため、あらかじめ決めておくようにしましょう。

なお、任意とはいえ決めた事業年度は定款に記載するのが一般的です。

事業目的

事業目的とは、「何をしている会社か」を概略として表したもので、定款・登記の両方での記載が必要です。

法律上、事業目的に記載していない事業は法律上は行ってはならないため、将来行う可能性がある事業内容を記載しておくことも重要です。

資本金

資本金とは、出資者が会社の事業を営むために出資した資金のことです。

定款・登記の両方で記載が必要となり、資本金の一般的な相場は、3か月から6か月程度の期間に純利益がなくても事業を続けていける額とされています。

具体的には、消費税などの節税面を考慮すると、設立初年度は1000万円未満にするのがおすすめです。

ただし許認可事業の場合、認可の要件に資本金の額が定められていることがあるので、事前に確認をしておきましょう。

出資者

資金を出資をする「出資者」も決めておくべき事項のひとつです。株式会社では出資者=発起人となり、個人だけでなく法人を定めることもできます。

発起人の氏名・住所(法人の場合はその法人名と本店所在地)、ならびに各発起人の出資額と引き受ける株数を定款に記載します。

発起人は、会社設立後は株主と呼ばれ、持っている株式に応じて議決権を行使したり、配当を受け取ることができます。

なお、合同会社において出資者は「社員」と呼ばれます。

役員などの機関

機関とは、意思決定や業務執行の権限を持つ役員や委員会のことです。

具体的には、取締役や監査役などの役員株主総会取締役会などのことで、この機関の設置人数を決めることを「機関設計」といいます。

合同会社の機関設計は任意ですが、株式会社の場合は登記への記載が必須です。

取締役会

取締役会とは、3名以上の取締役で構成される、会社の業務執行の決定や監督をする機関です。

取締役会を設置するときは登記が必要で、監査役を役員として選び、その氏名を役員として記載します。

なお、合同会社は取締役会を設定する必要はありません。

決算公告の方法

官報公告・新聞公告・電子公告の3つの公告方法のいずれかを選択し、登記することが必要です。

定款では必須事項ではありませんが、定款に定めが無い場合には自動的に官報公告となってしまうため、それ以外の方法にしたい場合は定款にも記載しておきましょう。

発行済株式と発行可能株式の総数

発行可能株式の総数とは、会社が発行することができる株式の上限数のことを意味します。登記事項であるため、あらかじめ決めておく必要があり、会社は登記に定められた範囲でしか株式を発行することができません

また、発起人に割り当てる株式の合計数(発行済株式の総数)も登記において記載することが必要で、定款においては発起人それぞれの持ち株数を記載することが必要となります。

会社設立で決めておくと良い5つのこと

以下の5つは、あらかじめ決めておくことで後で手続きをやり直したり、会社設立後に定款や登記を変更する手間を防ぐことにつながります。

株式の譲渡制限に関する規定

株式の譲渡制限を設けることで、知らないうちに第三者に株式が渡ることを防ぐだけでなく、役員の任期を最長10年に延長できるメリットがあります。

このため、多くの会社がこの規定を設けています。株式の譲渡制限に関する規定を定める場合には、定款と登記する必要があるため、最初に決めておくとよい事項のひとつです。

役員の任期の延長

役員の任期は、取締役は2年・監査役は4年ですが、前述の株式の譲渡制限を設ければそれぞれ最長10年に延長できます。

延長することで、役員の任期毎に発生する登記手続きなどの手間や費用を削減できます。延長する場合には定款に定めなければ有効とならない相対的記載事項のため、定款の作成までに決めておくとよいでしょう。

なお、合同会社では任期の定めは不要です。

株主総会の招集通知期間

株主総会を開くには、2週間前までに招集通知を出す必要があります。

しかし、取締役会を設置せず株式の譲渡制限を設けている場合には、招集通知を1週間前までとし、さらに株主の同意などの条件を満たせば手続きを簡略化することができます。これも定款に定めがないと法的効力が生じない事項(相対的記載事項)のため、最初に決めておきましょう。

現物出資・財産引受・株券発行

以下に該当する場合は、それぞれその旨を定款に定めなければならない相対的記載事項のため、予定しているときは定款に記載します。

  • 資本金を現物出資する
  • 財産引受をする(会社設立時に発起人が株式引受人や第三者から事業財産を譲り受ける)
  • 株券をあえて発行する

基準日

株式会社は一定の基準日を定めて、その日時点で株主名簿に記載されている株主を、「議決権などの権利を行使する株主」とするように定めることができます。株式の譲渡があった場合に備えて、どの株主が権利行使するのかを明確にするために定めておきましょう。

一般的には、事業年度の末日を基準日に定めます。基準日を新たに定めるときには公告が必要なため、あらかじめ定款に定めておくと良いでしょう。

そのほか準備をしておくとよいもの

会社設立時には、決めること以外にも、準備しておくとよいものがあります。いずれも設立手続きの前に必要となるので、あらかじめ用意しておきましょう。

発起人の印鑑証明書

定款認証を受けるためには、発起人の印鑑証明書(発行から3か月以内のもの)が必要になります。全員分が必要となるため、発起人を決めたら早めに準備しておくことがベストです。

会社の印鑑

会社設立のために法務局で法人登記をする際に、会社の印鑑(実印)が必要となります。また、そのほかにも銀行員や角印(社印)、住所印(ゴム印)も作成しておくと便利です。

会社名が決まった時点で印鑑の作成をすると良いでしょう。

事業計画書(創業計画書)

創業補助金や創業融資制度などを利用して資金調達をする場合、審査時に「事業計画書(創業計画書)」が必要になります。これは、会社の事業内容や今後の展開などを説明するための書類です。

計画している事業内容を計画書にアウトプットすることで、目標をより具体的にすることができるというメリットもあるので、創業前に用意しておくとよいでしょう。

おわりに

必要な準備を済ませたら、定款の作成・認証、法人登記といった実際の手続きを進めていきます。

ただし、あとでやり直したりといった余計な手間などが発生しないように、一度この段階で、法務局や専門家に見てもらうと良いでしょう。

税理士との顧問契約を検討している場合は会社設立のタイミングから相談しておくことで、設立後の資金調達や初年度の決算申告などがスムーズにいくというメリットがあります。

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