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現物出資で会社設立をするためのポイントや手続きを解説

会社を設立する際には、発起人が「資本金」を出資します。資本金は事業開始後の運転資金などに使用されるため、設立したての会社にとっては生命線ともいえるものとなります。

資本金は一般的に、金銭で払い込まれますが、実は「現物出資」といって、不動産などの現物資産を出資することも可能です。そこでこの記事では株式会社における現物出資のメリット・デメリット、基本的な手続きについて解説します。

目次

現物出資とは

まず、現物出資について確認していきましょう。一般的には会社を設立する場合「発起人=株主」が元手となるお金を用意します。この株主が用意した会社の元手が「資本金」です。

資本金は多くの場合金銭にて用意されますが、金銭以外で出資することも可能です。株主が、不動産・特許権・債権・株式といった金銭以外の財産を出資することを「現物出資」といいます

現物出資は金銭による出資と異なり、特別の規制があります。これは、金銭ならば出資した金額が明らかである一方、現物資産の場合はその現物の評価額がはっきりしていないためです。

仮に、会社が適正な価額で出資された財産を取得していない場合、債権者に損害を与える、または、ほかの株主との間で不公平が生じる可能性があります。そのため、出資額をきちんと評価する手続などが必要となってくるのです。

現物出資を選ぶケース

現物出資を選ぶケースのひとつとして、手元の金銭が少ないものの、設立する会社の資本金を手元の金銭以上にしたい場合が該当します。

設立当初の会社にとっては、資本金は会社の規模や発起人の真剣さを表すひとつの尺度となります。手元の資金に加え、会社運営に必要になる資産を現物出資することで、資本金額を大きくし、設立まもない会社の信用度を上げることができます。

現物出資のメリット・デメリット

現物出資のメリットとデメリットを整理するとおおむね以下のようになります。

メリット

  • 手元の現金以上に資本金の額を大きくすることができ、設立時の会社の信用を高められる
  • 現金がない場合でも、現物資産の提供により発起人として加わることができる

その他、建物や備品といった資産であれば、現物出資後、減価償却を通じて経費とすることができるという点もメリットとしてとらえられる場合もありますが、減価償却自体は現物出資資産に限った話ではないため、現物出資の明確なメリットにあたるかは意見がわかれる部分です。

デメリット

  • 会社設立の手続きが増えることのほか、譲渡する資産の種類に応じて所有権移転の手続き等が必要となり、金銭の出資にくらべて手続きが煩雑
  • 現物出資により資本金が大きくなっても、運転資金などに使用できる手元資金が増えるわけではないため、資金繰りは別途計画する必要がある

基本的には現物出資は特殊な手続きであるため、それに付随して手続きも煩雑となり、それがそのまま現物出資のデメリットといえます。

現物出資の手続き

現物出資と金銭による出資を比較すると、次の手続きを追加で行う必要があります。

1.定款への記載

会社設立の際には「定款」といって、会社の商号や事業内容・本店所在地・役員の選任方法など会社の基本的な会社のルールを定めたものを作成します。

作成した定款は公証人の認証を受ける必要があるのですが、この公証人に認証された定款のことを、最初の定款ということで「原始定款」といいます。

現物出資を行う場合は、原始定款に次の事項を定めなければなりません。

・金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称
・その財産およびその価額
・現物出資する者に割り当てる設立時発行株式の数

要するに、現物出資という特殊な出資を受けるため、その旨を会社設立時の定款に明記しなければならないということです。

2.第三者による価格の調査

現物出資では財産価額の適正性を担保することが重要となるため、原則として発起人は、裁判所が選任する第三者に適正な価額かどうかの調査をしてもらう必要があります。

この調査をする者のことを検査役といいますが、検査役の調査には費用と時間がかかるため、実務的には非効率的です。

そのため会社法では、原則では検査役の調査が必要であるとしていますが、次の場合には会社の財産が損なわれにくいと考えられるため、例外として検査役の調査が不要とされています。

・定款記載の価額の総額が500万円を超えないとき
・市場価格のある有価証券のとき
・定款記載の価額が相当であることについて資格者の証明を受けたとき

実務上は検査役の調査を避けて、現物出資の価額の総額を500万円までに抑えておくケースが大半であると思われます。

3.調査報告書の作成

現物出資の額が500万円を超えず、検査役の調査が不要である場合であっても、設立時の取締役などが調査・確認し「調査報告書」を作成しなければなりません。

調査報告書には、現物出資財産の価額が適正であるか、財産の引継ぎが終了しているかなどの事項を記載します。また、この調査報告書は設立登記申請の際に提出します

調査報告書

引用:株式会社設立登記申請書|法務局

4.財産引継書の作成

現物出資の場合、発起人は現物出資の対象となっている財産を会社に引き渡します。その際、「財産引継書」を作成する必要があります。

作成した財産引継書は調査報告書に添付し、会社の設立登記申請の際に提出します。現物出資者が複数いる場合は、出資者ごとに財産引継書を作成します。

財産引継書

引用:株式会社設立登記申請書|法務局

現物出資がなされた場合の税務

現物資産による出資においては、取引の内容に応じて税金が発生する場合があります。

消費税の取り扱い

消費税の規定上、現物出資の取り扱いについては「対価を得て行われる資産の譲渡若しくは貸付け又は役務の提供に類する行為(消費税法施行令第2条第2項)」に該当し、通常の取引と同様に「課税取引」の判定を行うことになります。

つまり、現物出資であっても消費税の扱いは通常の取引と変わらないということです。たとえば現物出資をした資産が土地であれば「非課税取引」となりますが、建物や棚卸資産を現物出資した場合は「課税取引」に該当することとなります。

ただし、個人が現物出資にて会社を設立する場合など、個人・会社ともに免税事業者であれば、免税事業者同士の取引であるため消費税への影響はありません。

一方で、現物出資を行う個人が、事業を行っていて課税事業者に該当していれば、現物出資による取引は消費税計算に影響を及ぼすため注意が必要です。

土地を現物出資した場合の不動産取得税の取り扱い

不動産を現物出資した場合には、原則的には通常の不動産売買同様、不動産取得税および、移転登記にかかる登録免許税が発生します。

なお、法人が新設法人を設立するにあたって行う不動産の現物出資で、一定の要件を満たす場合は課税されないとされています(地方税法73条の7二の二)。

このほか、場合により出資者に対して所得税や贈与税が課せられることもあります。

おわりに

現物出資は金銭出資にくらべて特殊な手続きです。出資した資産の評価額の適正性の担保など、手間が必要となります。会社設立時の発起人の実務が多くなりがちですので、ミスを避けるためも現物出資を検討する場合には税理士などの専門家に相談することをおすすめします。

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