「発起人」とは?会社設立で必要な発起人の役割・責任・ルールまとめ - 節税や実務に役立つ専門家が監修するハウツー - 税理士ドットコム

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「発起人」とは?会社設立で必要な発起人の役割・責任・ルールまとめ

会社を設立するときに、会社の資本金を出資して、定款の作成や認証・登記などの会社設立の手続きをする人を発起人といいます。

発起人は会社が設立された後は株主となって、持っている株式に応じて、会社の重要事項を決めるときには議決権を行使したり、配当を受け取ります。

このページでは、発起人の条件や役割・責任など、会社設立時に知っておくべき発起人に関する基礎知識を5つのポイントにまとめてご説明いたします。

目次

発起人とは?

発起人とは、会社の設立を発起し、そのための出資をする人のことを意味する、会社法上の用語です。会社の設立方法には、発起設立募集設立の2種類がありますが、どちらを選択しても発起人は必要です。

簡単にいえば、お金を出して会社を作る人が発起人、会社を経営していく人が取締役や監査役などの役員となります。

例えば株式会社の場合、発起人が役員となって会社を経営しておくことも、発起人でない人を役員にして会社の経営を任せることもできます。

発起人は、お金を出すのと合わせて、役員の決定などの会社を設立するために必要な重要事項を決定する役割を担い、会社が設立されるまでの間についての責任を負います。

また、発起人は、必ず出資をして、少なくとも1株以上の会社株式を引き受ける必要があるため、会社の設立後は株主となります。

発起設立・募集設立とは?

発起設立とは、発起人だけが株主になる会社の設立方法です。もう一方の募集設立とは、発起人以外にも株主を募集する会社の設立方法です。

手続きが複雑で厳密なことから募集設立のケースは少なく、本人・知人・家族などでお金を出して発起設立するケースが一般的です。

発起人の具体的な役割

発起人は役割は、具体的には以下の通りです。

  • 会社の役員や事業内容などの必要な事項を決める
  • 資本金の振り込みなどの出資をする
  • 定款の認証・登記などの会社設立手続きを行う
  • 会社の設立後は、議決権の行使など株主の役割を担う

発起人が役員とならない場合、会社の設立後は保有する株式に応じて議決権を行使などを行い、配当を受け取ります。役員となる場合には、以上の発起人としての役割と合わせて設立後の経営を行い、定められた役員報酬を受け取ります。

発起人は連帯して責任を負う

発起人が負う責任は、会社が設立されるまでの間で、会社の設立後については、役員が責任を負うため、発起人は責任を負いません。会社が設立されるまでに発起人が負う責任は、具体的には以下の通りです。

  • 現物出資などをしたときに、その価格が定款記載額などから不足する場合、会社に対して不足金額を支払う義務がある(出資不足額の支払義務
  • 会社の設立が成立しなかったときは、その行為や後始末について発起人が責任を負う(株式会社不成立の場合の責任
  • 会社の設立手続きについて、任務を怠ったときは、会社に損失を与えたときには、会社に対して損害賠償責任を負う(任務懈怠責任
  • 発起人が第三者に対して損害賠償の責任を負うときなどの以上の責任について、発起人は連帯して責任を負う(発起人の連帯責任

以上のように、発起人は会社設立までの間、連帯して責任を負うことになります。このため、発起人を引き受けるときは、他の発起人や資本金額なども踏まえて慎重に判断し、自身の行う手続きは素早く対応するようにしましょう。

発起人には誰でもなれる

発起人になる資格については制限がないため、誰でも発起人になることができます。

外国人、過去に破産したことがある人、親権者など法定代理人の同意があれば20歳未満の未成年でも発起人になることができます。また、法人であっても発起人になれますが、法人格の無い組合などは発起人にはなれません。

発起人の人数は何人でもOK

発起人の人数についても制限がないため、発起人は何人いても構いません。

しかし、複数人が発起人になる場合には、株式の保有割合に気をつけましょう。発起人(株主)が複数名いればいるほど、意見が割れやすくなります。会社の重要事項を決定するときには、過半数または3分の2以上の株式を保有する株主の議決が必要となります。

このため、発起人が2人のときは50%ずつでなく、一方が少なくとも51%を持つなど、中心となるべき人が過半数または3分の2以上の株式を保有するようにしておくと良いでしょう。

おわりに

以上が発起人について基礎知識5つのポイントです。中心となって会社設立をしたい人は株式の保有割合に、会社設立の協力のため発起人になることを頼まれた人は発起人の責任についてご注意ください。この記事は会社設立を考えている人の参考になれば幸いです。

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