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増資とは?メリット・デメリットや手続き方法、仕訳までわかりやすく解説

著者: 山田 大悟 代表税理士

資金調達の手段のひとつとして「増資」があります。ひとくちに増資といってもいくつかの方法があり、資本金を増やせるというメリットがありつつも、経営面や税務面においてはデメリットが生じてしまうかもしれません。

この記事では増資のメリット・デメリットなどの基本知識のほか、手続きや会計処理などの実務について解説します。

目次

増資とは

会社にとって資金は血液に例えられる不可欠なものです。なかでも資本金は、設立当初の会社にとってはまさに生命線となり、資本金の多寡によって会社の信用度が判断されることもあります。

そして経営を続けていく上で、融資などの借入れではなく、株主から新たな資金を投入してもらいたい場面に直面することもあります。

そのように企業が資本金を増やすことを「増資」といいます

一般的に増資というと新株発行のイメージが強く、株式を新しく発行し投資家から資金を集めるという方法を想定しがちです。実際には、増資の方法は「有償増資」「無償増資」の大きく2種類があります。

有償増資

有償増資とは、株主から直接払い込みを受けて新株を発行することを指し、具体的には次の3種類の方法があります。

  • 株主割当増資
    既存の株主に株式の割当てを受ける権利を付与する方法であり、各株主の持ち株比率は変わりません。
  • 第三者割当増資
    提携先や取引先などの特定の第三者に対して引き受けの勧誘をする方法です。
  • 公募増資
    不特定多数の者に対して引き受けの勧誘を行う方法で、主に資金調達を目的として行われます。

無償増資

有償増資とは異なり、株主から払込金を受け取らず、会社のほかの資産を振り替えて、新株を割り当てる方法を無償増資と言います。

新規に払込金を受け取るわけではないため、資金調達ではなく、会社の資本構成の是正株主還元などを目的として行われます。

具体的な方法としては、準備金(資本準備金・利益準備金)の資本組み入れや、利益剰余金を資本金に組み入れて新株を発行するようなものが挙げられます。たとえば利益準備金を資本金に組み入れる場合、利益剰余金を減少させ、資本金をその分増加させます。そのため貸借対照表上の純資産が増加するわけではありません。

増資のメリット

増資のメリットとしては次のようなものがあります。

返済不要で資金調達できる

金融機関から借入れと異なり、有償増資による資金調達の場合は返済は不要です。株主への利益還元として配当などを考慮する必要はありますが、金融機関のように毎月・毎期コンスタントに返済しなければならないという性格のものではありません。

なお、無償増資の場合、資金の払い込みを受けるわけではありませんので、資金調達にはなりません。

財務基盤を強化できる

有償増資の場合、資金の払い込みを受けることで会社の手元資金および純資産が増加します。そのため、仮に一時的に業績が悪化していたとしても、資金を確保することで経営が安定しやすくなります。

また、貸借対照表上の指標としても、純資産の増加により自己資本比率の改善につながり、借入れなどの融資を受ける際に有利に働きます

ただし無償増資では純資産は増加しないため、自己資本比率の改善もありません。

社会的信用度が高まる

資本金は会社の規模を判断する際に注目されやすい部分であるため、資本金が増加することで、金融機関をはじめ社会的に信用を得られやすくなります。特に金融機関による融資の際には、純資産は必ずといっていいほどチェックされる部分ですので、資金調達がしやすくなる可能性があります。

増資のデメリット

増資には前述のメリットがある一方で、コスト面などでのデメリットもあります。

経営権に影響がでる可能性がある

第三者割当増資を実施するような場合、新規株主に割り当てる株式数によっては、持分比率が大きく変わってしまうことがあります。

株式の持分比率はそのまま会社への影響力となるため、たとえばオーナー企業であれば、従来は社長の一存で会社の重要な意思決定していたのが、新規株主が意思決定に参画してくることになる可能性があります。

ただしこの点については、新規株主の経営参画によって経営状況に対する透明性が向上し、経営にプラスに働く場合もあるため、立場によっては一概にデメリットと言い切れない面もあります。

議決権割合について

持分比率は株主総会の議決権に関係しています。株主総会における議決権保有割合と株主の権利などの一例は以下のようになっています。

【3分の2以上】株主総会の特別決議単独で成立させられる
【2分の1超】株主総会の普通決議単独で成立させられる
【2分の1以上】株主総会の普通決議を単独で阻止できる
【3分の1超】株主総会の特別決議を単独で阻止できる

優遇税制が受けられなくなる場合も

法人税法などでは資本金の多寡によって企業規模を区分しているため、増資に伴い資本金が増加すると、「法人税率の軽減」をはじめとした中小企業向けの税務上の優遇措置が受けられなくなり、税制面で不利になる可能性があります。

手続き費用が発生する

資本金の額を変更する場合、資本金変更登記が必要になり、登記手続きには増加した資本金の額の0.7%(最低3万円)が登録免許税としてかかります

たとえば、600万円の増資をする場合は「600万円 × 0.7% = 42,000円」の登録免許税がかかることになります。これに加えて、司法書士などの専門家に手続きを依頼する場合は、別途報酬が必要です。

また、第三者割当増資などを実施する際には、現状の時価を算定する必要がありますが、株式評価は税理士などの専門家に依頼する必要があるため、この点についても費用が発生します。

配当金でキャッシュフローに影響も

業績が好調で毎期利益が出ているような場合は、株主還元として配当を支払うことも考慮しなくてはなりません。配当はキャッシュが外部に出ていくことになるため、キャッシュフローにマイナスの影響が出ます。

また、通常は純資産の剰余金部分を原資として行われるため、貸借対照表上においては純資産の部が減少することになります。さらに借入れをしたときの支払い利息は経費になりますが、配当は剰余金の分配という扱いであり、経費にはならない点も理解しておきましょう。

増資の手続き

ここでは、比較的よく行われる第三者割当増資の手続きについて解説します。

基本的な流れとしては、新株主募集の条件を決定し、募集事項を通知します。その後、株式の申し込みを受け、株式を割り当てる人物や企業など具体的な割り当てに関する決議を行います。そして、新株主による出資が履行され、最後に登記申請を行うことで完了します。

以下、各ステップを具体的に見ていきます。

1)新株主募集の条件の決定

第三者割当増資をどういった条件で実施するかを決める手続きです。株式会社は会社法により、募集に関して次の事項を定める必要があります。

募集株式の数

第三者割当増資について、どのくらいの株式を割り当てるか、また新規に発行する場合はどのくらい株式を発行するかといった、募集株式の数について決定します。

募集株式の払込金額またはその算定方法

募集株式の数を踏まえ、募集株式の払込金額およびその算定方法を決定します。

(現物出資の場合)当該財産の内容および価額

第三者割当増資にあたり、金銭以外の財産を出資の目的とする(現物出資をする)ときは、その旨と財産の具体的な内容や価額、その価額の算定方法などを決定します。

金銭の払い込みなどの期日

第三者割当増資の対象となった場合、募集株式と引き換えにする金銭の払い込みを行う期間や期日を決定します。

増加する資本金および資本準備金に関する事項

株式を発行する場合のみ必要となります。

非公開会社の場合、これらの決定は原則として株主総会の特別決議にて行います。ただし、募集株式の数の上限および払込金額の下限を株主総会の特別決議にて定めることで、その他の具体的な内容の決定を取締役会に委任する事ができます。

一方、公開会社の場合はこれら募集事項の決定は、取締役会議によって行います。

 

2)募集事項の株主への通知(公開会社の場合)

前述のとおり、非公開会社の場合は募集事項の決定は原則として株主総会の特別決議によるため、決議を通じて募集要項が株主に開示されることになります。

一方で、公開会社の場合は取締役会の決議にて募集事項が決定されるため、別途株主に募集事項を開示しなくてはなりません。

そのため、払込期日の2週間前までに株主に対して募集事項の通知または公告を行います

3)新株引受の申し込み

募集株式の引受けの申込みをする人は、氏名または名称および住所などを記載した書面を交付して申込むことになります。

実務的には申込人は金融機関を介して新株引受の申し込みをするのが一般的です。

4)割り当て決議・通知

申込人からの申込みを受け、増資を行う会社は申込人の中から新株の割り当てる人および、割り当てる新株の数を定めます。この決定は公開会社においては取締役会決議により行います。

また、非公開会社においては定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議により行います。その後、会社は割当てを受ける人に対して、割り当てる募集株式の数を通知しなければなりません。この通知は払込日または払込期日の初日の前日までに行う必要があります。

5)出資の履行

新株の引受人は、定められた払込期日または払込期間中、会社が定めた払込みの取扱い場所(銀行など)において、引き受けた新株の払込金額の全額を支払う必要があります。この払込みをしない場合には引受人は募集株式の株主となる権利を失います。

6)登記申請・変更

新株発行により資本金などの額が変更されたら、あわせて変更登記が必要となります。具体的には会社の本店所在地を管轄する法務局で、増資の効力発生日から2週間以内に「資本金の額」「発行済株式の総数」の登記変更の手続きを行います。

前述のとおり、登記手続きにかかる登録免許税は増加した資本金の額の1000分の7(最低3万円)が必要となります。

増資手続きでの注意点

増資の手続きを行う際は、以下の2点に注意しましょう。

発行可能株式総数の確認

株式会社は会社設立時に、実際に発行する株式数とは別に、将来的に定款を変更することなく発行が可能な株式数の総数を定める必要があります。これを「発行可能株式総数」といいます。

増資により株式を新規に発行する場合は、この会社設立の際に決めた発行可能株式総数を超えることはできないため、検討の際に注意しておく必要があります。

仮に、定款に定めた発行可能株式数を上回る場合は、増資の前に発行可能株式総数自体を引き上げる手続が必要になります。

新株の発行価格

新株の発行価格を決定する際に、時価よりも低い価格で発行する場合(有利発行)、新株を引き受ける側において、贈与税などが課される可能性があります

増資を行ったときの会計処理

増資を行ったときの会計処理について、有償増資・無償増資それぞれの仕訳について具体例を挙げて記載していきます。

有償増資の仕訳

有償増資は多くの場合、払込期間を設けることとなります。会計処理としては、期間中に金銭の払い込みを受けた際と、払込期間が終了し資本金に振り替える際に、それぞれ仕訳を切ります。

株式1000株を1株あたり1万円で発行。払込期日までに全額払いこまれた場合

払込を受けた際の仕訳
借方貸方
別段預金 1000万円新株式申込証拠金 1000万円
払込日が到来し、資本金に振り替えた仕訳
借方貸方
新株式申込証拠金 1000万円資本金 1000万円
普通預金 1000万円別段預金 1000万円

なお、上記の例では全額を資本金としていますが、払込額の2分の1までは「資本準備金」として資本金に組み入れないことも可能です。

その際は、資本金に振り替える仕訳が以下のようになります。

払込額の2分の1を資本準備金とした場合
借方貸方
新株式申込証拠金 1000万円資本金 500万円
資本準備金 500万円

なお、増資に関する費用として、株式募集のための広告費、金融機関の取扱手数料、証券会社の取扱手数料、目論見書等の印刷費、変更登記の登録免許税などが発生しますが、これらの株式の交付等のために直接支出した費用は「株式交付費」として処理します。

株式交付費の会計上の取り扱いとしては、原則では支出時に費用(営業外費用)として処理をします。

ただし、企業規模の拡大を目的とした資金調達などの財務活動に関する株式交付費については、繰延資産に計上することができます。この場合には、株式交付のときから3年以内に、その効果のおよぶ期間にわたって定額法により償却することとなり、具体的な仕訳としては以下のようになります。

株式交付関連の費用を600万円支払い、全額を支出時の営業外費用とする場合
借方貸方
株式交付費(営業外費用) 600万円現金 600万円
株式交付関連の費用を600万円支払い、繰延資産として3年で償却する場合
(支出時)
借方貸方
株式交付費(繰延資産) 600万円現金 600万円
1年目(12ヶ月)償却時
借方貸方
株式交付費償却 200万円株式交付費(繰延資産) 200万円

無償増資の仕訳

無償増資の場合は金銭などの払い込みを受けるわけではなく、剰余金や準備金を資本金へ組み入れることとなります。

資本準備金500万円とその他資本剰余金500万円を資本金に振り替える場合

借方貸方
資本準備金 500万円資本金 1000万円
その他資本剰余金 500万円

おわりに

増資は返済不要な資金調達方法であり、また、株主構成を変更する手段にもなります。有償増資にて金銭の払い込みを受けることで、取引先や金融機関の信用度を高められる一方で、手続きが煩雑であり、かつ、それなりの費用も発生します。

そのうえ、資本金の金額によっては、中小企業向けの税制が利用できなくなり、税負担が増加したり、適正な時価にしないと新株を引き受けた側に贈与税や所得税が課される可能性もあります。

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