中小企業の社長さん必見!株式の保有状況のチェックポイントとは? - 節税や実務に役立つ専門家が監修するハウツー - 税理士ドットコム

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中小企業の社長さん必見!株式の保有状況のチェックポイントとは?

中小企業の場合、株主名簿を作成していなかったりと、適切なものが整備されていないことが多いようです。しかし、そのままだと会社運営にトラブルが起きたり、事業承継の際に問題が生じる可能性があります。今回は、中小企業における株式の保有状況のチェックポイントを解説します。

会社の株をだれがいくら持っている?

株主名簿は、株主の氏名や住所、保有株式数などの株式に関する情報が記載されている名簿です。会社法では、株式会社は株式名簿の作成と備え置くことが義務付けられています。とはいえ、中小企業で、株主名簿を整えているところがあまりないのが現状です。

普段の経営の中でほとんど意識することのない「株」ですが、無用なトラブルを避けるためにも株主名簿の作成や管理、そして定款を見直してみましょう。

譲渡制限はついていますか?

譲渡制限株式とは、自由に他人に売ることができない株式のことです。中小企業はオーナーと経営が一体でこその安定です。上場企業のように誰でも株を譲り受けることができたら大変です。100社に1、2社くらい、譲渡制限がついていない中小企業があるそうです。まず、そこをチェックしてください。

同時に、株券不発行会社になっているかも確認しましょう。平成18年に新会社法により、定款で株券不発行が原則になりましたが、会社法改正前に設立した会社の場合は定款に「株式を発行しない」旨を記載していないと株券発行会社とみなされてしまいます。

名義株対策は早急に

名義株とは、株主名簿上の名義人である株主と、その株式の真の所有者とが異なる状態となっている株式のことをいいます。

現会社法では発起人は1人でも株式会社が設立できますが、平成2年の会社法改正の前には7人の発起人が必要でした。そのため、実際には出資していなくても、親戚などの名前だけを借りて、株主名簿に名前を載せているような会社も少なくありませんでした。

このため、名義だけを貸した、という当初の事情を知っている人が高齢化などで亡くなったりすると、その相続人などが、会社運営や世代交代(事業承継)の際に口出しをするなど、やっかいな問題が生じる可能性があります。名義株がある場合は、創業者と名義提供者が元気なうちに名義変更をしておくことが肝心です。

その場合にはいくらかの名義変更料(印鑑代)が必要になる場合もあります。さらに、名義株承諾書といった書面を交わしておき、実印と印鑑証明も添えておくようにしましょう。無償での名義変更、つまり贈与ではないかと税務署に疑われると、贈与税の問題が発生してしまうからです。

相続された株の取り戻し方

また、いくら譲渡制限があるといっても、相続による分散まで阻止することはできません。相続によってたまたま株主になった親戚がむやみに経営に口出しをしたり、権利意識だけを膨らませて「結構なお金になるではないか?」と考えて法外な株式の買取請求を起こすかもしれません。そんなことになる前に、中小企業のオーナーは相続で分散した株式を集めておきましょう。

通常は、株主平等の原則から、特定の株主から会社が株を買い上げることはできません。ですが、相続に限っては、相続株主と会社が合意すれば、相続株主からピンポイントで株式を買取ることができます。合意なら取得のための期間制限はありません。さらに、相続時の対応を定款に規定しておけば、相続から1年以内であれば、相続株主に対して会社に株を売り渡すことを強制することができます。ただし、いずれの場合も、取得できる金額の制限があります。

株を買ってほしいと言われたら

第三者から「御社の株を取得した」と言われたらどうしたらよいでしょうか。そもそも譲渡制限をつけているのにそんなことあるわけない、と思われるかも知れませんが、実は譲渡制限とは「譲渡による株式の取得については、その株式会社の承認を要する」とされており、どこにも譲渡できない、とは書かれていません。「譲渡」はできますが、その「取得」については承認を要するのです。譲渡制限というより、譲受制限といったほうがいいかもしれません。

取得した結果、正式に「株主」となるために承認が必要なのですが、承認したくないときは会社が株を買い取るか、買取人を指定する、という方向に流れていきます。

第三者からこんな連絡が入ったらびっくりしますが、逆にこのような申出は経営権を集中させるまたとないチャンスです。ただし、前述したように株主平等の原則があり、ほかの株主にも声掛けしなければならず、そのために混乱が起きたのではせっかくの機会を逃してしまいます。そこで、特定の株主からだけ買取をしたいときは「譲渡承認請求」を使います。

株を売りたい株主から「第三者の○○さんに株を売りたい」と譲渡の承認を会社に出してもらいます。会社は当然「ノー」と答えます。そのかわり、会社が買い取るか、指定買取人(通常はオーナー)を指定して買い取らせるのです。

この場合も財源規制がありますので、きちんと買い取れるかを事前に算定しておかなければなりません。

また、原則として、株主と会社の間の通知のやり取りや総会の開催日などに細かい取り決めがあり、所定の手続きを所定の期限内に行わなければ成立しませんので、司法書士などの専門家に依頼されることをおすすめします。

おわりに

名義株、相続、贈与、譲渡、社員持株会など、会社の株が散逸していく要因は様々です。その時々は必要だったことでも、事業承継をする場面においては株式をいったん集中しておく必要があります。株主名簿は誰が株主であるかを特定する大事な書類です。この機会に株主名簿の見直しをされてはいかがでしょうか。

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