合同会社の社員への持分払戻について

条文の通りできるのは出資した社員で、払戻しを受けない選択をするのも出資した社員です。
会社法上は、会社が拒否できるのは退社する社員の出資持分（資本金＋資本剰余金）と出資持分に応じた利益剰余金を合計した金額を超える請求をされた場合に、その超える部分の金額です。
つまり、上記の金額を超えない限りは退社する社員は上記の金額の払戻しを請求する権利があり、会社はこれを拒否できないということです。（債権者保護規定により債権者から異議申し立てがあった場合は除きます。）
税法上は、上記の退社する社員の出資持分＋出資持分に応じた利益剰余金を持分の払戻請求権として、この請求権を下回る金額（退社する社員が払戻し受けない場合も含む）で払い戻した場合、差額が他の社員の出資持分の価額増加の要因となり、他の社員が贈与を受けたものとして贈与税の課税対象になります。