税理士ドットコム - [法人税]みなし解散状態の会社の土地売却に関しまして - 株主が貴方一人なので、譲渡というより現物配当(...
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みなし解散状態の会社の土地売却に関しまして

国の職権により、10年前にみなし解散となった会社があります。
その会社は登記上は私の父が社長でした。

昨年父が亡くなり、この度私をこの会社の清算人として登記し、これから清算することになります。株主は私一人です。

この会社は土地を保有しています。
この土地を私名義にするために、清算事業年度に私がこの土地を購入するという体で進めようと思っています。
時価相当を購入価格とします。

会社が時価で土地を売却したことになるので、清算事業年度の確定申告でこの売却益に対しての法人税は支払います。

ただ、購入といってもこの会社は何十年も休眠しており、銀行口座がありません。よって帳簿上は会社は土地を売却したことになりますが、実際のお金の動きはありません。個人としての私から代表清算人としての私の銀行口座に振り込むということも考えられるのかもしれませんが、意味がないと思いそこまでするつもりはありません。

会社は土地売却益の法人税は払いますし、私は不動産取得税を払います。また売買契約書も作ります。

ただ、実際のお金の動きがないので、税務署から贈与とみなされて、贈与税を課税されないかが懸念点です。
そうすると会社の法人税と、私の贈与税で二重課税となり、納得がいかないことになります。
会社がきっちり法人税を支払っていると、贈与とみなされることはないと考えてよいでしょうか?

もし贈与とみなされるという懸念点があるとすれば、どうすれば贈与ではないと言い切れるでしょうか?

よろしくお願いします。

税理士の回答

株主が貴方一人なので、譲渡というより現物配当(分配)と看做されるものと考えられるため、贈与にはならないと思います。
個人株主への現物配当(分配)は時価で譲渡したものとされるので、法人は譲渡益に対する益金課税となるのは変わりません。
但し、税制非適格現物分配となりますから、会社は譲渡額に対して20.42%の源泉徴収義務があります。尤も、お金のやり取りがないので会社にお金は入ってきませんから、貴方が会社に源泉徴収税額相当を渡す必要があります。
会社が納付した源泉徴収税額は、総合課税の配当所得として確定申告により精算されます。
なお、法人から個人への贈与は贈与税ではなく、贈与と看做された場合、ご質問のケースでは給与所得(法人は損金不算入の役員給与)となります。この場合でも、法人側の課税は譲渡したのと同じです。
上記の通り、役員給与認定されると法人側は損金不算入となってしまいますので、土地のまま残余財産確定をして現物配当とすることをお考えになられたいかがですか。

ありがとうございます。残余財産の分配で土地を現物配当するとなると、土地を時価評価しなければならないと思います。その時価評価益に対して法人税は発生しますが、この会社はずっと休眠しており現預金がありません。よって土地を売却することを考えています。土地を売却して売却益に対して法人税を支払ったにもかかわらず、会社と私の間の実際のお金のやりとりがなく、私への贈与とみなされて場合は、私は給与課税が課されてしまうのでしょうか?売却益に対する法人税と、給与課税で二重課税だと思うのですが、このようなこともあり得るのでしょうか?

追加のご質問と当初の内容が矛盾していると思います。
時価で譲渡するが、金銭のやり取りがないのであれば法人にお金は入ってこないのではありませんか?
また、当初のご質問には時価相当を購入価格とすると記載されていますが、先にも記載しました通り、現物配当は時価譲渡と同じで、時価相当で譲渡するのと法人の課税関係は何も変わりません。

現物配当は配当所得で給与所得ではありません。
一旦譲渡しても金銭のやり取りがなければ、贈与ではなく役員給与認定される可能性があり、残余財産が譲渡後の未収入金の状態では清算結了できません。
また、法人側で譲渡対価を現金(帳簿上だけで実際の受け渡しはありませんが)とした場合、残余財産が土地から現金に振り替わっただけで、この現金を貴方が配当として受け取りますから配当所得は生じます。どのような流れであっても最終的には残余財産の分配=配当は生じます。
つまり、当初のご質問の方が給与所得+配当所得とされる可能性が高いということです。現物配当であれば配当所得だけです。

時価売買を前提に役員給与認定を回避するには、資金のやり取りを通帳で記録することです。
法人は銀行口座が作れないでしょうから、貴方個人名で清算用の口座を別に作り、売買代金を移動させることです。移動先の口座に記録されるのが、土地の譲渡代金の入金、残余財産確定事業年度の法人税等の納税、みなし配当に係る源泉所得税の納税のみであれば、清算用の口座である証明にはなるでしょう。
尤も、現物配当をした場合の法人税等と源泉所得税は、第二次納税義務者である貴方にありますから、結局は同じことになると考えられます。
要するに、売買代金のやり取りがないと贈与(正確には認定役員給与)とされるリスクはご懸念の通りなので、貴方に支払い能力があり且つ代金のやり取りが通帳で証明できれば、そのリスクも回避できるであろうということです。

ありがとうございます。何度も申し訳ございませんが、実際のキャッシュの動きがなければ贈与で役員給与とされるリスクがあり、それを回避するには私の個人口座から、私名義の清算用口座に購入代金としてお金を動かせばよいということでしょうか?その清算用口座は現存する私名義の複数の口座のうちの一つを利用してもよいでしょうか?その利用しようとしている口座は何年も利用しておらず預金1000円ぐらいが残っている口座です。

実際のキャッシュの・・・

→その通りです。お書きになられていることは私の回答と同じことを繰り返しています。
その清算用口座は・・・

→最良なのは新たに個人名義の清算用口座を作ることですが、既存口座であれば少なくとも残高は0円にしておく必要があると考えます。

申し訳ありませんが、上の回答を再読ください。

ありがとうございました。度々のご回答ご面倒をおかけし、申し訳ございませんでした。

本投稿は、2022年10月28日 16時25分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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