株主が個人である場合の同一の者による完全支配関係
兄弟2人で会社の株主となっています。
2つ会社があります。
1つは2人の持分割合が 9:1
もう1つの会社の2人の持分割合は 5:5
となっています。
2つの会社を吸収合併させたいと考えています。適格合併にあたりますか。
兄弟なので二親等で一の者にあたるため、タイトルと同じ下記の事例では、認められるようにも思います。
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/42.htm
平成30年の税制改正で「被合併法人と合併法人の株主構成が同じ場合」は適格合併できると整理されたようです。
本来ですと、兄弟が保有している場合はあたかも1人でその会社を保有しているように見做されたかと思ったのですが、たとえ兄弟でも9:1,5:5と保有割合が異なれば適格合併はできないのでしょうか。
よろしくお願いいたします。
税理士の回答

安島秀樹
2つの記事を読んでみましたが、適格合併でいいと思います。2番目は、無対価=株を発行しないときの話なので、株を発行するなら、問題ないと思います。
返信有難うございます。
(1) 兄5:弟5 状態の存続会社が、兄9:弟1の存続会社を吸収合併した場合、存続会社の株式をあてがうときは、例えば新株を10株発行すると仮定すると兄に9株、弟に1株を割当てることになるのでしょうか。
(2)存続会社と消滅会社の純資産価値の割合で発行株式数は決まる?のでしょうか
(3)適格合併となったとしても、贈与税等で課税される可能性は残りますでしょうか?

安島秀樹
(1)それでいいと思います。
(2)基本、それでいいと思います。
(3)そういうことはないと思います。
ご回答有難うございます。
いずれは消滅会社はなくなりますが、いずれは存続会社も5:5 から兄弟間で譲渡を行い、9:1 にしようと考えております。
合併後に譲渡した場合、贈与税は合併後の合計純資産価額に対して課税されますか?
(厳密には合併前の1社のみの純資産価額が基準になるとは思いますが、合併後のそれと見做されてしまうのでしょうか)

安島秀樹
合併のときに計算した時価をもとに売買すればいいと思います。
本投稿は、2019年10月07日 13時02分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。