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同族会社間の株式等価交換で効果的な節税手法があれば教えて頂きたいのですが?

兄弟2名で所有する同族会社2社(A社、B社)の株式発行額はいずれも全100株です。
A社持株数:兄50株、弟50株、  B社持株数:兄50株、弟50株
この度、兄のA社持株50株と弟のB社持株50株を等価交換し、A社は100%弟 B社は100%兄の会社にする予定です。
仮にA株原価@とB株原価@は同じ50万、現評価額@もA株B株同じ100万とした場合、①②の方法しか思いつきません。

①兄弟それぞれが持株50株を贈与して、(100万×50株=)5000万×贈与税率を互いに申告。
②兄弟それぞれが持株50株を売買して、譲渡利益(100万-50万=50万)×20%=100万円を互いに申告。
他に節税が期待できる第三の方策はございませんでしょうか? その場合の税の計算方法を教えて頂ければ幸いです。

税理士の回答

無税で株式を交換する方法ではないのですが、他方の株式を議決権のない株式にすることで、一人だけが実質経営者になる方法があります。下記がその方法です。専門家がつかないと難しいので、税理士さんか司法書士さんに個別に相談してみてください。
@@@@@@

定款変更し、新たに議決権制限株式を発行する旨を定める(2種類の株式を発行する会社となる)
2.定款変更し、従来の株式(普通株式or譲渡制限株式)を全部取得条項付種類株式にする
3.従来の株式(全部取得条項付)を全て会社が買い取り、対価として議決権制限株式を発行する
4.一人だけに従来の株式(普通株式or譲渡制限株式)を発行する

安島先生、
大変、斬新的な手法をご提案頂きまして、誠に参考になりました。
仮にこの方式の過程で発生する会社及び個人(株主)の税金は概算どんな計算式になるでしょうか?
ちなみに②譲渡で計算した場合のトータル税金は譲渡益(100万-50万)×50株×20%(譲渡税率)×2人分=1,000万円を予定しています。

又、議決権制限株式を相手側に同株数発行するので、完全100%株式保有会社にはならないということでしょうか? 後日M&A等で会社を売却した場合、考慮に入れておく必要があると思いましたので・・・

以上、大変お忙しいところ誠に恐縮ですが、ご教授頂けましたら幸いに存じます。

譲渡税とか贈与税はかかりません。
100%を計算するときには、議決権のない株もはいるのですが、一番上の株主が兄弟なので100%になっています。

安島先生、
早々にご回答を頂き、恐縮に存じます。
株式の種類を交換する過程においては税金はかからない。承知いたしました。
経営権を確保する目的では大変有効な手段ということが分かりました。
ただし将来、売却目的で100%オーナー会社にする為には譲渡or贈与するしかないという理解で宜しいでしょうか? 大変恐縮です。

将来売却するときに100%株を持ってないといけない理由というのはなんなのですか。ベンチャーをやってる人でも、資金調達に銀行に議決権のない株式を買ってもらってお金を集めるのはよくやってます。なんにも支障がないと思うのですが。

安島先生、
ご意見賜り、ありがとうございます。
将来の売却もさりながら、来るべく事業継承時に紛争を起こさない様、株式集約を視野に入れております。できれば承継人(株主構成)を一人にしようと考えています。
よって経営権よりもこちらが重要マターとなっております。
説明が不十分でお手数をお掛け致しました。 しかしながら大変貴重なアドバイスを頂いたことに感謝申し上げます。

ひとつそちらで調べてください。
兄も弟もすべての株を信託にいれて
1年したら終了して、それぞれの会社の株を100%
もらうという案です。
信託なので、中身が変わることが前提なので
返してもらうとき価値が同じなら課税されないで
もらえるような気もします。
つきあいのある信託銀行の人に調べてもらってください。

安島先生、
「信託を経由する」ですか? そんな方法もあるんですね?
もし機会がありましたら、是非聞いてみたいと存じます。
専門家の視点から、様々な柔軟な手法をご紹介頂き、とても参考になりました。
ご親切にありがとうございました。

本投稿は、2019年10月26日 16時02分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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