減資について

　　回答します

　　会社が休眠状態から減資などをするのは、特に規制などはありません。
　　なお蛇足ですが、休眠中であっても法人税の確定申告義務は残りますので忘れずに行うようにしてください。

ご回答いただきありがとうございます。

>会社が休眠状態から減資などをするのは、特に規制などはありません。

上記とのことですが、休眠状態から減資を行いその後出資金の払い戻しを行いましてもそちらにつきましても問題ないでしょうか。

　　回答します

　　お尋ねの「減資」は、無償減資（形式的減資）ではなく、会社の財産の一部を現実に払い戻す有償減資（実質的減資）のことと推察いたします。
　　
　　減資に関しては、無償減資であるか有償減資であるかにかかわらず、債権者保護手続きが終了していない場合は、手続きが完了した後でなければ、行うことができません。
　　また、減資の効力は、株主総会等で定めた効力発生日に生じますが、債権者保護手続きが終わっていないと、減資の効力は生じません。

　　いずれにしても、休眠であったという事情により、減資を行ってはいけないという規制はありません。

　　蛇足ですが、有償減資の場合、法人税法上の「資本金等の額」を超える額の払い戻しを行った場合は、みなし配当課税が生じますのでその点に関しては特にご注意ください。

　　
　　

ご回答ありがとうございます。

お尋ねの「減資」は、無償減資（形式的減資）ではなく、会社の財産の一部を現実に払い戻す有償減資（実質的減資）のことと推察いたします。


はい、有償減資になります。


減資に関しては、無償減資であるか有償減資であるかにかかわらず、債権者保護手続きが終了していない場合は、手続きが完了した後でなければ、行うことができません。
　　また、減資の効力は、株主総会等で定めた効力発生日に生じますが、債権者保護手続きが終わっていないと、減資の効力は生じません。


そうしますと合同会社が減資を行った場合の効力発生日は、債権者保護手続きが終了した日にその効力を生ずるとの理解でよろしいでしょうか。
またその場合、債権者保護手続きが終了したことのお知らせはあるのでしょうか。

合同会社の減資の場合、株式会社とは異なる点があります。先の説明は、株式会社についての説明でしたので、補足します。

　なお「債権者保護手続きの終了」は、どこかの機関がお伝えするものではなく、期間の終了及び個別の債権者への債務の履行により終了します。

　合同会社には出資の払戻しをする場合には、定款の変更が必要になります。これは、株式会社と違い、合同会社の社員（出資者）はすべて有限社員であり、定款に記載された出資の価額と社員が履行した出資の価額と一致させているためです。

　払い戻しを受ける社員の「持分払戻額」は、利益剰余金の額と資本剰余金の合計額と、その社員の出資につき資本剰余金に計上されている金額とのいずれか少ない金額が限度とされています。
　なお、持分払戻額が剰余金額を超えない場合には、先に説明した「債権者保護手続」は必要ありません。

　また、定款変更をせずに又は限度額を超えて払戻しをした場合には、払戻しに係る業務を執行した社員は払戻しを受けた社員と連帯してその払戻額に相当する金銭を合同会社に支払う義務を負います

債権者保護手続き等は次の流れになります。
債権者保護手続き（会社法627）
　１　合同会社は、次の事項を官報に公告し、かつ、知られている債権者には、各別にこれを催告しなければならないことになっています
　　①　当該資本金の額の減少の内容
　　②　債権者が一定の期間内に意義が述べることが出来る旨（1ヶ月をくだらない期間になります）

　２　債権者が上記の「②」の期間内に異議を述べた場合には、その資本金の額の減少をしてもその債権者を害するおそれがない時を除き、その債権者に対して弁済するか相当の担保を提供するか又はその債権者に弁済を受けさせることを目的にして「信託会社等」に相当の財産を信託しなければなりません。

　３　意義が述べられなかったときには、債権者は資本金の額の減少について承認したものとみなされます。

その他の手続き
　合同会社については資本金の額は登記事項であり、資本金の額の減少による変更の登記が必要になります。
　１　資本金の額の減少につき業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面（株式会社の場合の「株主総会議事録」に相当します）
　２　債権者保護手続きの関係書面
　３　資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定によって計上されたことを証する書面

　なお、登記関係は司法書士先生の業務になるため、必要書類の詳細は分かりかねます。
　

ご回答いただきありがとうございます。
>払い戻しを受ける社員の「持分払戻額」は、利益剰余金の額と資本剰余金の合計額と、その社員の出資につき資本剰余金に計上されている金額とのいずれか少ない金額が限度とされています。
　なお、持分払戻額が剰余金額を超えない場合には、先に説明した「債権者保護手続」は必要ありません。

上記とのことですが、私一人のみの場合も同様なのでしょうか。
また勉強不足で恐縮なのですが、持分払戻額とは出資金の払い戻しとは異なったものになるのでしょうか。
お手数おかけいたしますがご教示のほどお願いいたします。

「持分払戻額」とは、出資に伴うその出資者の持ち分にかかる払い戻しの金額という意味ですので、出資者が一人の場合は１００％「持分に払戻額」になります。
　ただし、資本金額（出資金額）と同額ではありません。

　貴方の会社の財務状況は分かりませんので、会社法の考え方のみ説明しています。申し訳ございません。

　最初のお尋ねからだんだんとかけ離れてきたように思いますが、大丈夫ですか。新たな質問として、会社の状況も含めてご相談されてはいかがですか。
　
　考え方としては、合同会社の場合、全ての社員（出資者）に有限責任があるので、先に債権者への弁済をした後でないと、出資分を分配できることになります。
　
　休眠していたとしても、この考え方をベースに減資することは可能です。

ご回答いただきありがとうございます。

>最初のお尋ねからだんだんとかけ離れてきたように思いますが、大丈夫ですか。新たな質問として、会社の状況も含めてご相談されてはいかがですか。

そうですね。
会社の状況も含めて新たな質問としてご相談してみます。諸々お手数お掛けしまして申し訳ありませんでした。
至らぬ点が多々あるかと思いますがまた私のご質問を見かけましたらその際はご回答いただけますと幸いです。

　ベストアンサーをありがとうございます。
　至らぬ点、申し訳ございませんでした。
　様々な先生から、より良い回答が寄せられる可能性がありますので、よろしくお願いいたします。