業務執行社員の追加に伴う持ち分の譲渡の対価の算出
合同会社に新しく業務執行社員を代表社員である私の持ち分を譲渡する形で加えようと考えています。（非常勤役員として役員報酬を支払い損金扱いとしたい）
■前提
・本年4月に設立したばかりの合同会社
・現在相談者のみ1名かつ代表社員の一人会社
・資本金は50万円
■実行したいこと
・妻を業務執行役員として私の持ち分を譲渡する形で追加したい
・私の持ち分50万円のうち1万円を妻に譲渡し、私49万円／妻1万円の配分としたい
※この比率に深い意味はないです
■相談事項
・必要書類として、登記変更申請書、同意書、持分譲渡契約書を作成していますが、譲渡契約書に記載する本件持ち分譲渡の対価の算出方法を伺いたい
・設立したての法人であり、まだ売上も上がっていない状況なので、シンプルに時価も資本金の額である50万円とし、譲渡に対する対価も1万円という考えで良いのでしょうか？
・上記で算出した対価については妻から私に支払ったというエビデンスは必要なのでしょうか？
・また譲渡する持ち分の金額は特に根拠なく適当に決めていますが、金額決定において考慮しておいたほうが良いポイントはありますでしょうか？
・この度、業務執行社員として妻を加えますが、非常勤役員としての扱いで月8万円程度の役員報酬を支払い、社保加入なし（夫の扶養内）、所得税、住民税ともに非課税で損金扱いとしたいとも考えていますが、上記の考え方で税務上問題ありませんでしょうか？
税理士の回答
設立したばかりで、大きな変動がなければ、そこまで持分の時価を気にする必要はないと思われます（ただし、相談者様の会社の状況を把握しているわけではないので断言はできません）。
問題は、奥様が月8万円相当の業務を本当に執行するかどうかです。
中島先生
早速ありがとうございます。
>設立したばかりで、大きな変動がなければ、そこまで持分の時価を気にする必要はないと思われます（ただし、相談者様の会社の状況を把握しているわけではないので断言はできません）。
これはつまり以下のような考え方で合っているということでしょうか？
>譲渡に対する対価も1万円という考えで良いのでしょうか？
>問題は、奥様が月8万円相当の業務を本当に執行するかどうかです。
この部分ですが、問題となる可能性のある点をもう少し詳しくご教示いただけませんでしょうか？
お手数ですがご回答お願い申し上げます。
相談者様の会社の状況を把握していないので断言はできません。ただし、会社を設立したばかりで、大きな変動がなければ、持分1万円を1万円で譲渡しても問題にならないかと思われます。
例えば、持分1万円が仮に100万円の時価（相続税（贈与税）評価額）だった場合、奥様は100万円の価値のモノを1万円で手に入れたので、99万円を贈与されたことになります。ただし、他に贈与されたものがなければ基礎控除の範囲内なので贈与税がかかりません。
また、会社を設立したばかりで、大きな変動がない状態で、持分1万円が100万円の時価（相続税（贈与税）評価額）となることは考えられないです。
中島先生
ご丁寧にご回答を頂き重ねて感謝申し上げます。
>問題は、奥様が月8万円相当の業務を本当に執行するかどうかです。
この部分ですが、問題となる可能性のある点をもう少し詳しくご教示いただけませんでしょうか？
重ねてのご質問で大変恐れ入りますが、上記について見解をご教示いただけますと幸いです。
恐れ入りますがよろしくお願い申し上げます。
代表者の妻や子供を役員として役員給与を支払っている処理をしていたが、税務調査において、実質的には代表者への役員給与（過大給与）と認定されたり、同族会社の行為計算否認規定が適用された事例（裁判例等含む）が腐るほどあります。
本投稿は、2021年04月20日 20時28分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
