外国法人の自己株式取得によるみなし配当（個人）ー 取得の定義
背景:
- 開国の非上場企業 A 社の株式を持っている一般個人です（役員などではい）
- もと社員現役社員その他の株主もいます
- 日本に居住していて課税上の「住所」をもっています
- 現在 A 社が海外の株式公開買付（非上場なので、日本であれば「ミニ公開株買付」に該当するでしょう）による株主からの譲渡の機会を提供しています
- 直接的に契約を交わす形完全に相対的な取引になるようです
- A 社による自己株式取得のため「みなし配当」課税にはまってしまう可能性が高い（個人的なネット調べにより）
質問:
所得税法の第二十五条（配当等とみなす金額）の１の五にて（https://laws.e-gov.go.jp/law/340AC0000000033#Mp-At_25-Pr_1-It_5）自己株式取得についてこのように書かれています:
「当該法人の自己の株式又は出資の取得（金融商品取引法第二条第十六項（定義）に規定する金融商品取引所の開設する市場における購入による取得その他の政令で定める取得及び第五十七条の四第三項第一号から第三号まで（株式交換等に係る譲渡所得等の特例）に掲げる株式又は出資の同項に規定する場合に該当する場合における取得を除く。）」
そこでは「…市場における購入による取得…を除く」となっていますがが、今回の案件では非上場株式なので残念ながらそこら辺の例外には該当しないはずです。しかし、そもそもそのみなし配当に関わる「取得」とは厳密に何が該当するのかが気になっています。つまりの定義を把握したく見つけたのは下記の通りになります。
所得税法施行令の第六十一条（所有株式に対応する資本金等の額の計算方法等）のーにて（https://laws.e-gov.go.jp/law/340CO0000000096#Mp-Pa_2-Ch_1-Se_1-Ss_1-At_61）定義がありそうです:
> 第六十一条 法第二十五条第一項第五号（配当等とみなす金額）に規定する政令で定める取得は、次に掲げる事由による取得とする。
一 … 十二
その一から十二までを読んでみても（素人が解読する場面で）私の抱えている状況に該当する項目が見当たりません。
① どれが該当しますか？
② どれも該当しない場合には、今回自己株式取得によるみなし配当課税のリスクがないという解釈になりますか？
税理士の回答
土師弘之
所得税法第25条第１項第５号の規定による「当該法人の自己の株式又は出資の取得」が「みなし配当」の対象となり、「…市場における購入による取得…を除く」つまり、「いわゆる上場株式等の取得を除く」となっています。今回の案件では非上場株式なので上場株式等に該当しないため、この規定によりみなし配当の対象となります。
本投稿は、2025年11月09日 21時53分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
