合同会社の業務執行社員退社に伴う出資金払戻しについて
合同会社の業務執行社員が退社について、
出資金の払い戻しをしようと思ったのですが
前年度決算は赤字の為満額は払い戻せないということになるのでしょうか。
物理的に、現在の預金から払い戻すことは可能な金額です。
もし満額払い戻した場合は、
（例）資本金100万円として（社員Aが30、Bが30、Cが20、Dが20の出資とする）
①社員Bが退社、出資金30万円を払い戻し
②資本金は70万となる
③債権者保護手続や登記変更等の手続きを行う
で合っておりますでしょうか。
資本金を100万円のまま、
Bに出資金を払戻し、完全な退社(今後弊社と一切関わらない、何の権利も持たない)
とすることなどは可能なのでしょうか。
また別の話となりますが、
払い戻した額と同額またはそれよりも多い額を
別の社員が追加出資することも考えております。＝資本金は100万、または100万円以上となります。
払い戻しを行う時点で債権者保護手続は必要となるかと思いますが、
その場合の記載は、資本金を30万円減資したことと、そこから〇万円増資し資本金が△万円になったという旨を記載すればよいのでしょうか。
質問が多く申し訳ございません。
何卒、よろしくお願い申し上げます。
税理士の回答
土師弘之
社員が退社する場合は、「出資の払い戻し」ではなく、「持分の払い戻し」となります。
「持分の払い戻し」は、「資本金」ではなく「純資産」を出資割合に応じて払い戻すことになります。
つまり、
① 資本金が100万円、剰余金が50万円、すなわち純資産が150万円の場合、Ｂに払い戻すのは45万円、
② 資本金が100万円、剰余金が△30万円、すなわち純資産が70万円の場合、Ｂに払い戻すのは21万円
となります。
ちなみに、純資産がマイナスの場合は払い戻しは受けられません。
なお、「出資の払戻し」とは、出資をした金額（一部）を払い戻す行為であり、社員としての身分を失うことはありません。
また、「債権者保護手続き」が必要なのは、「持分の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額（「持分払戻額」）が当該持分の払戻しをする日における剰余金額を超える場合」です。つまり、貸借対照表上の剰余金の額以上に払い戻しをする場合です。
よって、上記②の場合にそれが該当します。上記①の場合、持分払戻額45万円は貸借対照表上の剰余金50万円を超えませんので、債権者保護手続は必要ありません。。
更に、業務執行社員の変更が生じ、加えて、退社にともない資本金が減少しますので、変更登記が必要になります。
別の話として、社員全員の承諾を得ることで、社員Ｂが自分の持分を他の社員に譲渡するのであれば、資本金100万円は変わることなく、業務執行役員の変更をするだけで済みます。
本投稿は、2026年08月21日 13時39分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
