適格分社型分割の承継する資産に関して
適格分社型分割の場合、承継する資産は簿価になりますが、その資産の中に現金が入っていても問題はないでしょうか？
税法上は「分割事業に係る主要な資産」となっているので、事業に係るお金であれば問題ないのかと思うのですがいかがでしょうか？
税理士の回答
安島秀樹
問題ありません。経験があります。
ありがとうございます。心強いご回答をいただきありがとうございます。
例えば、適格分社型分割で新会社の設立の際に資本金としてお金を振りこみ、その後、承継する資産を移転するのですが、その中に現金が入っていても問題ないですよね？
重ねての質問となりもうしわけございません。
安島秀樹
適格なので資本金を現金で払い込むというのはないと思いますが いかがですか。
ありがとうございます。何度もすみませんが、現金で払い込まないとなれば、新会社は設立時にどうやって現金を調達するのでしょうか？基本的な事をお聞きしてすみません。
安島秀樹
新会社はいまある会社の一部分を切り出して作るのだと思います。新会社は株式を発行して、それをいまある会社にあげるということではないですか。いまある会社が親会社になって、新会社が１００％子会社になるのだと思います。一部分を切り出すときにその中にいまある会社が持っている現金がはいっていても問題ないということだと思います。
ありがとうございます。会社設立と資産の移管の順番がどういう順番になるのかわかっていないのですが、適格分社型分割の場合、資産の移管と同時に新会社が設立されるのでしょうか？
私はてっきり次のようにまず会社を設立し、その後資産の移管が行われるのだと思っていました。
①まず新会社を設立。分割元会社が資本金を現金で払い込んで、新会社には 現金/資本金という仕訳が計上される。
②その後、資産を帳簿価格で新会社へ移行し、新会社は株式で資産を帳簿価格で購入する
このような形にはならないということでしょうか？
安島秀樹
①はまったくそういうことはしません。
いきなり②で
資産／資本金で会社を始めるみたいです。
親会社はなくなった資産のところに
新しく作った子会社からもらった株式を計上すればいいと思います。
ありがとうございます。何度も申し訳ございませんでした。大変助かりました。
新設分社型分割は①でも②でもどちらでも構いません。
①でも②でも、その分社型分割が税制適格か非適格かは完全支配関係内か支配関係内か共同事業かのいずれかの形態によって、それぞれに定められた適格要件を満たすかどうかで判断するだけのことです。
①の場合は、100％子会社であれば親会社からの分割は分社型分割と規定されており（法人税法2条12の10ロ）、分割法人の継続保有を条件として無対価分割もできることになります。
②の場合は、資産・負債を分割承継法人に移転し、その対価として分割承継法人の株式を取得するので、経済的効果は現物出資と同様ということだけです。
上記に記載した通り、組織再編税制は完全支配内再編、支配内再編、共同事業再編によって税制適格の要件も異なり、その詳細をこのコーナーで説明するのは困難ですし、スキームによっては国税局に事前文書照会を要しますので、直接専門家にご相談された方がよろしいかと思います。
安島先生、前田先生ありがとうございまいました。大変助かりました。
安島秀樹
前田さんがいう①というのは吸収分割です。新設分割とはすこし違うと思います。実質 新設なのに吸収の形をとるメリットはないと思います。手続きがまったく違います。
本投稿は、2021年09月05日 16時49分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
