1億円の資金調達の税金(急ぎ)

岡本好生

公認会計士 税理士 岡本好生事務所

1. 神奈川県
2. 横浜市中区

契約内容を拝見する限り、贈与には該当しないと思います。贈与は無償で対価性のないものですから、配当を支払うことや事業廃止の場合に返金することなどがかかれていますので、贈与ではないことは明白です。

ただこの契約を履行するにあたって、出資者と会社の間には契約関係が存在しないようなので、会社から受け取った税引後の役員報酬から配当金を支払うことになりそうですね。それが事業を続ける限りずっと続くことは相当な負担になることは覚悟なさった方が良いですよ。
もう1点、事業がうまくいかなかった場合には事業を廃止することになりますので1億円を返さないといけないことになりますね。

一見すると良い条件のように見えますが、厳しい条件です。

税理士ドットコム退会済み税理士

この内容で投資する人がいるとすれば、間違いなく詐欺と思います。

皆さま
ご返答ありがとうございました。
詐欺というとどのような詐欺でしょうか？

税理士ドットコム退会済み税理士

１億円の投資の前に、金銭の要求があると思います。

税理士ドットコム退会済み税理士

出資されることになった関係、経緯等の説明は無いので、違和感はある、見かけたことのない投資であることは間違いはないですね。

成功しても権利は確定できず、個人に対する貸付と同義。金融機関としてのチェック機能も無いが、融資にあたっても出世払いに近い。

法人に対する出資と言っているが、株（出資比率）はゼロ。合同会社の支配権は無し、ということですね。

であれば、出資、という表現自体が違和感があります。

貸付でしょう。
成功したら、年利10％。ダメなら、ゼロでも、それ以下でも。
というもの。

法人に対してではなく、個人に対して。
返済スケジュールも無い。実際に元本は返済しない。

であれば、関係性等総合的な判断が必要になりますが、親族から等であれば、贈与課税も無いとは言えません。
第三者からであれば、贈与、というリスクはあまりないと思いますが。

以前から知っている方でもなく、資金調達の活動中に知り合った第三者からの話です。

投資家→私→弊社の順に出資するので、投資(出資)という契約書にすると、金融商品取引業法違反になるのではというリスクを懸念していました。

貸付という契約にした場合、利益が上がっていないうちは配当がないので、税務署に「貸付ではないですよね？」と突っ込まれる可能性があると考えておりました。

また配当と言っても法人と契約を交わすわけではないので、その辺りの処理に苦慮しています。

税理士ドットコム退会済み税理士

贈与税については、契約書に、投資期間や返済期限が明記されていれば、問題ないと思います。

皆さま事務所に電話しても繋がりませんね
お休みの中ご対応頂きありがとうございます。

これは弁護士も交えての話かもしれませんが、成功したら年利10％。ダメなら、ゼロ

個人に対してで、返済スケジュールも無い。実際に元本は返済しない。

このような契約は可能なのでしょうか？
また、投資期間や返済期限はどの程度(何年間)まで伸ばすことができますか?

また個人間の契約ですが、弊社合同会社と紐づける方法はどのようにすれば良いでしょうか？

下記弁護士からです。

契約書上では、貸付の関係で位置づけられる支払いは、元本の返済・利息の支払です。基本的に現在想定しているような形の配当は、貸付性とは両立する規定は難しいです。また、会社業績に応じて利息として支払うとすることが考えられますが、そのような支払いではもはや利息ではないように映ると思います（利息は期間に応じて発生するものです）。



税理士の先生の指摘される、「投資期間と返済期間を設ければ」という点を、現在想定している配当の形や出資金の返還とどのように実現するかについては、税務対策の観点ですので、税理士の先生にご相談ください（業績があがったら一部配当金のようなものを支払う、または、事業廃止になったら、全額返還する、というような規定によって、「投資期間と返済期間」を設けたと言えるのかという問題です。事業の成否・継続するか廃業するかの判断を最長でも５年以内に確定するというような規定はあり得るかもしれません。）。

税理士ドットコム退会済み税理士

返済期限は、時効の絡みで、最長10年でしょうか。その後に、再契約で伸ばすことは可能です。
元本を返済しなくてもよい、返済期限なし、とすれば、贈与と思います。
社員総会で、個人名の取引だけど、実態は法人の取引であることを決議すれば、紐づけは可能です。

税理士ドットコム退会済み税理士

金商法への抵触のみを気にされているのでしたら、それは杞憂です。

単に出資者→個人→法人
において個人は法人への出資金を単に預かっていただけとすればよいのですから。合同会社において定款にて配当に関する決め事をすればよろしいのかと存じます。

ただ、元本保証はありません。ただ、これは貸付金であっても事実上、元本保証されるわけでもなく、謂わんとする趣旨がいまいちつかめないですね。

誠意をもって事業を営んで欲しい、ということかとは存じますが。

»単に出資者→個人→法人
において個人は法人への出資金を単に預かっていただけとすればよいのですから。

→契約書が個人の場合でも、上記のようにできるということでしょうか？

結局のところ投資家が合同会社の社員になる必要はあるのでしょうか？

税理士ドットコム退会済み税理士

契約を法人への出資分を預かるといったものが許容されるのであれば。
合同会社だと不安定ですので、株式会社に転換して株式を持ってもらうのも良いのかもしれません。
合同会社だと定款自治で広い裁量がありますので、それを出資者が理解してくれるか。
株式会社であれば種類株式等発行しなければ株式は等価ですし、種類株式も登記簿謄本に配当優先の状況等記載され、公的なお墨付きがありますので、理解が得やすいのかと存じます。

税理士ドットコム退会済み税理士

ご質問者にとって、出資者の株主参加や投資期間を設けることは、経営の安定化のためには、よい事と思います。
問題は、出資者が了解するかですが。