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合同会社 非業務執行社員の追加に必要な手続きについて

現在ひとりで合同会社を立ち上げ運営中です。節税目的ではなく、業務の都合上、妻に非常勤として週1日数時間ほど無報酬で管理業務を手伝ってもらおうと考えています。私から妻へ持分譲渡の形で業務執行権のない社員として追加する場合の具体的な動きについて知りたいです。特に持分譲渡契約書のテンプレを見ると、持分金を譲渡し、譲渡の対価を指定の方法により支払うものとあるのですが、具体的なイメージが湧きません。また私の認識では登記の必要はなく、定款の変更のみと思っているのですが、間違えはないでしょうか?お教えください。

税理士の回答

合同会社の「持分」とは、株式会社でいうところの「株式」です。
「株式」に相当する「持分」を評価して譲渡(売買)すればいいことになります。

また、合同会社の社員は、すべて業務執行社員となり代表社員となるため、基本的には全ての社員が登記の対象となります。
しかし、定款で定めることにより、一部の社員を「業務を執行しない社員」(非業務執行社員)とした場合には、その社員については登記はしません。

土師先生、ご返答ありがとうございます。
実際に法人口座に入金されている資本金を移動する必要があるのでしょうか?
例:法人口座⇒妻⇒法人口座etc
必要な書類は総社員の同意書(譲渡する旨と定款に追記する内容が書かれたもの)以外にあるのでしょうか?

個人間売買ですので、法人の口座に入金されることはありません。
必要な書類は、全社員の持分譲渡同意書と個人間の持分譲渡契約書の2つです。さらには、定款変更による臨時社員総会議事録も必要です。

ご丁寧にありがとうございます。必要な書類については把握できました。
個人間売買というところがよくわからないのですが、個人間で契約書を取り交わせば実際に資金の移動などがなくとも譲渡が行われたとみなされるということでしょうか?
また現行定款を作成する際に追記する内容として、「〇〇は業務を執行しない社員とする」といった内容を記載すればよいのでしょうか?
分からないことばかりで何度も質問してしまい申し訳ありません。
教えていただけると助かります。

個人間売買というのは会社にお金が入らないだけで、当然のことながら、個人間では金銭の授受は行われます。
証券会社を通じて上場株式を売買するのに、株式発行会社にはその売買代金が入金されないのと同じことです。

非業務執行社員がいる場合の定款には、次のように記載します。
「第〇条 当会社の業務は、業務執行社員が執行するものとし、総社員の同意により社員の中から選任する。
第〇条 当会社の業務執行社員は、次のとおりとする。
  業務執行社員 ○○ ○○」
したがって、定款に記載されない社員は「非業務執行社員」となります。

早速のお返事ありがとうございます!
定款についてはよくわかりました。
持分譲渡に関して理解が追い付かず申し訳ないです。
先生の2つ目の回答の法人口座に入金されることはないとのことですが、妻を社員として追加する場合に、私(業務執行社員)がすでに法人口座に入金した出資金(持分)を妻に譲渡するためには、法人口座内の出資金を妻に渡す必要があると思うのですが、認識が間違っていますでしょうか?

出資金が10口(1口当たり10,000円)100,000円であるとすると、設立時には出資者(あなた)から100,000円が会社に資本金として入金されています。その結果、あなたは会社に対して10口の持分を有しています。
この10口のうち、1口を奥さんに譲渡しました。この場合、あなたが奥さんから1口分の代金10,000円をもらえばいいのであって、会社に10,000円を入金するのではありません。持分10口(資本金100,000円)は変わらず、持分の所有者が異動するだけです。

出資金を持ち出してしまうと減資となり、持分9口資本金90,000円となってしまいます。

一方、奥さんは持分1口を手に入れるのですから10,000円を支払う必要がありますが、支払う相手は当初の持分の所有者であるあなたです。

このように、「持分」とは出資権、株式会社でいうところの「株式」(以前は「株券」というものがありました)であり、「現金」ではありません。
「持分(出資金)」=「法人の口座内の現金預金」、「持分の譲渡」=「法人口座内の現金を引き出す」と勘違いされているように思われます。

土師先生、丁寧な説明ありがとうございました。
そうゆうことなんですね。。。ものすごく勘違いしてました。
大変参考になりました。

本投稿は、2022年09月30日 15時50分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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