合同会社 出資金持ち分払い出し（役員退任）その役員への貸付金と相殺は可能ですか？
合同会社で以下の状況です。
設立時 役員A出資４００万円 B出資７００万円 （資本金１１００万円）
資本準備金なし、赤字のため利益剰余金はマイナス
今般B（役員貸付金８００万円あり）が健康上の理由で退社のため
B出資の７００万円を返金の際の仕訳は適正でしょうか？
＊＊減資は公告し期間完了後に行い資本金および定款、役員変更登記を予定
＊＊下の２の仕訳の貸方は預金や現金や現物資産等とすべき所、
残高が満たずBへの役員貸付金の相殺としたいですが、不可の場合の代替方を
ご教示願います。
１．◆借り方 資本金７００万円 ◆貸方 その他資本剰余金７００万円
２．◆借り方 その他資本剰余金 ７００万円 ◆貸方 役員貸付金７００万円
売り上げが無いため決算は私が行なっています。
どうぞよろしくお願いいたします。
税理士の回答
結論から申し上げますと、ご提示の相殺処理は税務リスクが伴うかと存じます。
会社法上、退社時の持分払戻額は「現在の純資産」を元に計算します。
現在赤字（仮に純資産がマイナス）であれば、B様の持分価値はゼロです。
無価値の持分と引き換えに会社が700万円の貸付金を相殺（免除）する行為は、税務上、B様に対する「役員賞与（実質的な債務免除）」と認定される可能性が高いです。
認定された場合、会社側では経費にならず（損金不算入）、B様個人に所得税等が課税されてしまいます。
適正に処理するためには、持分払戻しはゼロ円（無対価）として退社手続きを行い、役員貸付金700万円は相殺せずにB様に別途返済していただくのが安全な対応となるかと存じます。
＊減資時に「１．◆借り方 資本金７００万円 ◆貸方 その他資本剰余金７００万円」の仕訳を切るのみになるかと存じます。
回答は以上となります。
ご参考になりましたら幸いです。
本投稿は、2026年07月13日 21時38分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
