会社清算時の欠損金使用、みなし配当などに関しまして
父親の1人オーナー企業でみなし解散状態の会社（資本金1,000万円、20年近く休眠状態）があります。昨年父が亡くなり、その会社の株式は私が相続します。
資産として土地のみ所有（取得価額300万円、BS計上300万円）しています（その他の資産、負債はなし）。取引相場のない株式等の評価ということで純資産価額方式で計算した結果この株式の相続価額は1,100万円となりました（ここでは計算式は割愛します）。
また、私が清算人となり、この会社を清算することになります。
清算年度中に所有している土地を売却し、仮に2,000万円で売却したすると次の仕訳がたちます。
現金2,000/土地300
/土地売却益1,700
法人税は単純計算すると1,700×30%=510 となります。
よってこの会社の残余財産分配前の最終BSは現金2,000万円、未払法人税510万円、資本金1,000万円、利益剰余金490万円になります。
ここからが質問なのですが、清算事業年度は消滅した過去の欠損金が使えると聞いたことがあるのえすが、残余財産分配前のBSが債務超過でなくても過去の欠損金は利用できるのでしょうか？
株主は私一人なのですが、残余財産分配としては現金2,000万円から法人税支払い分を除いた1,490万円が私に支払われるのでしょうか？
みなし配当は残余財産分配額-資本金なので490万円となり、これの20%を所得税として確定申告しなければならないのでしょうか？それとも源泉徴収でしょうか？
分配を受けた金額からみなし配当の額を控除した金額は所有株式の譲渡対価とされるので、今回は1,490万円-490万円=1,000万円が譲渡対価となり、1,100万円で相続しているので100万円の譲渡損ということになるのでしょうか？
以上、ややこしい話で申し訳ございませんが、宜しくお願いします。
税理士の回答
清算事業年度は消滅した過去の欠損金が使えると聞いたことがあるのえすが、残余財産分配前のBSが債務超過でなくても過去の欠損金は利用できるのでしょうか？
→期限切れ欠損金が使えるのは残余財産がないと見込まれるときなので、ご記載の内容では残余財産がありますから期限切れ欠損金は使えません。
株主は私一人なのですが、残余財産分配としては現金2,000万円から法人税支払い分を除いた1,490万円が私に支払われるのでしょうか？
→ご記載の通りです。（法人税等の金額の正否は割愛します）
みなし配当は残余財産分配額-資本金なので490万円となり、これの20%を所得税として確定申告しなければならないのでしょうか？それとも源泉徴収でしょうか？
→復興特別所得税を含めて20.42%の源泉徴収をして清算法人において納付する必要があります。
非公開会社の（みなし）配当は総合課税なので源泉徴収税額を含めて確定申告をして精算する必要があります。
分配を受けた金額からみなし配当の額を控除した金額は所有株式の譲渡対価とされるので、今回は1,490万円-490万円=1,000万円が譲渡対価となり、1,100万円で相続しているので100万円の譲渡損ということになるのでしょうか？
→取得費は被相続人から引き継ぎますので1,000万円です。資本の払い戻し1,000万円は譲渡収入になりますが、取得費が1,000万円なので譲渡所得は0円です。
ありがとうございました。お礼が遅くなり申し訳ございません。
本投稿は、2022年03月13日 10時18分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
