役員・取締役会などの会社設立時の機関設計の決め方 - 節税や実務に役立つ専門家が監修するハウツー - 税理士ドットコム

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会社設立時の役員・取締役会などの「機関設計」の決め方

会社を設立するときには、誰がどの役員を何年やるのか、取締役会を設置するかどうか、という機関設計が必要となります。このページでは、会社設立をするときの機関設計に必要な基礎知識や考え方についてご説明いたします。

目次

機関設計とは?役員とは?

会社の機関とは、会社の意思決定や業務執行の権限を持つことを法律により定められた取締役や株主総会などのことを指します。具体的には、取締役監査役会計参与などの役員株主総会取締役会監査役会委員会などが会社の機関に該当します。それぞれの定義は以下の通りです。これらの機関について、どの機関を何人設置するかを決めることを機関設計といいます。

取締役

取締役とは、会社の業務執行、つまり会社を経営・運営していく役割を行う機関です。取締役は株式会社では必ず設置する機関で、任期は2年までです。発起人とは異なり、法人や過去2年以内に特定の罪を犯した人などは取締役になることはできません。会社を代表する権限を持った取締役のことを代表取締役といいます。

監査役

監査役とは、取締役や会計参与の業務執行や会計を監査する機関です。監査役は任意で設置する期間で、任期は4年までです。ただし、取締役会を設置する場合などには設置が必要となります。取締役と同様に、法人や過去2年以内に特定の罪を犯した人などは監査役になることはできません。

会計参与

会計参与とは、取締役または執行役と共同で損益計算書や貸借対照表などの計算関係書類の作成を行う機関です。会計参与は株式会社に任意で設置する機関で、任期は2年までです。税理士・税理士法人・公認会計士・監査法人が会計参与になることができます。

会計監査人

会計監査人とは、会社の計算関係書類などの監査を行う機関です。会計参与が会社の一員として計算関係書類を作成するのに対して、会計監査人は第三者として会社が作った計算関係書類を作る役割です。会計監査人は任意で設置する機関で、任期は1年までです。ただし、規模の大きい会社では設置が必要となったり、会計監査人を設置するときに監査役を設置する必要があることもあります。公認会計士・監査法人が会計監査人になることができます。

株主総会

株主総会とは、株主で構成される、会社の最高意思決定機関です。株式会社の方針・組織・運営などの重要な事項を決定します。

取締役会

取締役会とは、すべての取締役で構成される、会社の業務執行の決定や取締役の業務執行を監督する機関です。任意で設置される機関ですが、取締役会を設置するときには、取締役が3人以上、監査役の設置が必要となります。

監査役会

監査役会とは、すべての監査役で構成される、会社の監査報告の作成や監査方針の決定などを行う機関です。任意で設置する機関ですが、規模の大きい会社など一定の場合に設置が必要となります。監査役会を設置するときには、3人以上の監査役、そのうちの半数以上が社外監査役、1人を常勤監査役に定める必要があります。

委員会

委員会とは、取締役会において選任される執行役が権限委譲を受けて業務執行を行う機関です。取締役などの職務執行の監査を行う監査委員会、取締役などの報酬を決定する報酬委員会があります。委員会は任意で設置される機関です。各委員会を設置するときには、過半数の社外取締役が必要です。執行役がより広範囲な業務の執行ができるようにするための制度です。

会社の機関設計をするときのポイント

会社の機関についての概要を理解したら、次に、会社を設立するときの機関設計で抑えるべきポイントについてみていきましょう。

取締役は1人以上を選ぶ必要がある

株式会社では、1人以上の取締役が最低限必要となります。取締役は株主(発起人)から選ぶことも、外部の人から選ぶことも可能です。自身が中心となって会社を設立する場合は、株主兼取締役となって自由に経営を行うことになるでしょう。

一方、外部の人から取締役を選ぶ場合には、株主としてお金を出し、経営は取締役に任せることになります。このときには、株主の考えが経営に反映されないこともあるでしょうから、株主の中から数人を取締役に選んでおくことも一つの方法となります。

代表取締役と監査役を選ぶかは取締役会次第

代表取締役と監査役の設置は、以下で説明する取締役会を設置するかどうかによって異なります。

取締役会を設置しない場合、監査役の設置は不要となり、取締役が複数いるときには全員が代表権を持つことになるため、経営に支障をきたさないように、1人を代表取締役に選任すると良いでしょう。

取締役会を設置する場合は、監査役の設置と、1人以上の代表取締役を選任することが必要となります。

取締役会を設置するか選ぶ必要がある

取締役会の設置は任意で選ぶことができます。取締役会を選ぶかどうかで前述のように設置が必要な機関が異なってきます。取締役会を設置することによる機関の違いとメリット・デメリットは以下の通りです。

会社を設立する段階においては、株主と取締役が全く同じ場合や自身が株主・経営の中心となる場合には取締役会の設置は不要で、株主と取締役が異なる場合や知人などと複数人で共同経営する場合には取締役会の設置を検討すると良いでしょう。

取締役会の設置による機関などの比較

  取締役会を設置 取締役会を非設置
監査役
の設置
必要 任意
取締役
の人数
3人以上 1人以上
代表
取締役
1人以上の選任が必要 取締役全員に代表権・
特定の者を選任することも可
業務の
執行権限
代表取締役・執行権限
を与えられた取締役
各取締役
株主総会
の権限
法定事項・定款に
定めた事項の決議
会社の一切の事項の決議

取締役会を設置するメリットデメリット

メリット ・株主総会を行わず、迅速な意思決定ができる
・対外的な信用力が上がる
・取締役の独断による経営を防ぐことができる
デメリット ・役員数が増えるためその人員確保が必要
・役員報酬の支払いによるコスト増
・株主総会招集手続きなどが簡略化できない
・取締役会の定期的な開催、議事録作成・保管が必要になる
・株主総会で計算関係書類などの添付が必要になる

株式の譲渡制限で役員の任期を伸ばせる

役員の任期は、原則として取締役が2年・監査役は4年までとなります。そして任期が切れるごとに、株主総会または取締役会の手続きを行い、登記の手続きが必要となります。

しかしながら、株式の譲渡制限を設けることにより、それぞれの役員の任期を10年まで延長して定めることができるため、めんどうな手続きを省くことにつながります。他にも導入するメリットがあることから、以下の記事を参考に、導入を検討しておきましょう。

ただし、複数人で共同経営をする場合には、意見の違いなどが出てくることもあるため、任期はあまり長くしない方が良いでしょう。

おわりに

以上のように、会社の設立時には、取締役会を設置せず、取締役を1名以上設置し、株式の譲渡制限を設けて、役員の任期を長くして定款に定めるケースが多いのではないでしょうか。もちろん、ケースによって異なるため、本ページが参考になれば幸いです。

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