法人の分社をした際の繰越欠損金について
資本金1000万の法人です。
私は経理担当をしているのですが、分社について教えて下さい。
役員同士の考え方の不一致により会社を分ける事にしました。
元々、担当の税理士事務所があり、そこで分社スキームらしきもので分社を
することになりました。
分社するにあたり当法人(法人Aとする)が100%出資し新たに別法人(法人B)
をたてました。後に法人Aにいた役員一部と従業員一部が法人Bに移る事になり
法人Aが出資した出資金を法人Bに移った役員が法人Bの株を全部を買い取り
取得しました。
この際に法人Aには多額の繰越欠損金が生じていたのですが、分社すると繰越欠損も
分ける必要はあるのでしょうか?
繰越欠損金も欲しい等の話は出ているわけではありません。
ただ何かすることになるのであればしておかないといけないので。
また、もう一つ気になるのが法人Bに出て行った役員が元々、法人Aの株も一部
持っており、これは法人Aが自己株式として買い取りました。
その際に資本金全体のの45%を自己株式として取得する事になったのですが
問題ないのでしょうか?
制限があると聞いたことがあるのですが、今契約していた税理士事務所とも
関係性は悪く法人Aは顧問契約を破棄することとなったので、今回の分社が
うまくいっているのかどうかが全く分かりません。
質問内容に不明な点があるかもしれませんが宜しくお願い申し上げます。
税理士の回答
文面から分かる範囲で回答します。(組織再編は個別具体的に内容をみないと判断ができない部分が多くありますので)
会社分割は基本的に欠損金の引継ぎはできませんので、欠損金は分割法人(会社A)に残ります。
自己株式の取得については財源規制に抵触しているのか否かがご記載の情報では判断できません。
自己株式は取得は、その他資本剰余金の額+その他利益剰余金の額が上限です。
冒頭の()書きの通り、その組織再編が税法上や会社法上問題があるかどうかは、正直なところネット上で判断できるものではありません。
ご不安であればセカンドオピニオンとして他の税理士に直接見てもらった方が良いと思います。(費用は掛かると思います)
早速のご回答ありがとうございます!
繰越欠損金については了解しました!
説明不足で申し訳ありません。財源規制の事ですが、債務超過の会社なので剰余金関係は
マイナスになっています。
なので、自己株式を1円でも取得した時点で規制に抵触するのでは?と思いました。
すいません。一般論で構いませんので債務超過(剰余金マイナス前提)の会社が自己株式を
取得する事は問題ないのでしょうか?
以前の顧問税理士さんは一切、そういう話もされなかったようで言われるがままだったので。
財源規制に抵触しますので、自己株式の取得はできませんから問題があります。
ご質問の内容を見ると、株主保護の観点からの買取請求には当たらないと思いますので、会社法の財源規制違反の状態なので、①金銭の交付を受けた者、②財源規制に違反した自己株式取得を行った業務執行者、③自己株式の取得が株主総会決議に基づいて行われた場合における自己株式取得の議案を提案した取締役、④自己株式取得を決定する取締役会において自己株式取得の議案を提案した取締役は、連帯して、会社が交付した金銭等の帳簿価格に相当する金銭を会社に支払う義務を負います。(会社法462条1項)
会社法違反については税理士の専門外なので、事後処理は弁護士にご相談ください。
ご回答遅くなり申し訳ございません。
やはり会社法上は問題ありの行為なのですね・・・。
そんな気がしました。
詳しいご説明ありがとうございました。
本投稿は、2022年10月07日 14時54分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。