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有限会社の株式(議決権)の譲渡

数年前に、家族経営の有限会社が、社長の死亡によりその孫へと経営者変更となりました。
その際に、株主総会で、唯一の株主(先代社長の子、現社長の父)に社長変更は承認されていますが、株式の譲渡については言及がなく関連手続もとられていません。

株式(議決権)を現社長に譲渡する手続が必要かと思いますが、どのように株式の価値を算定するのか、また、その際に発生する税はあるのかについてご教示お願いいたします。

該当の有限会社は赤字経営が続いているので、個人的には、株式(資本金300万円)の方はないに等しいと思います。

税理士の回答

株式会社は所有と経営の分離です。
社長だから、株式を所有しなければならないなんて規定はありません。
なので、株式の売却は不要です。

なお、有限会社は特例株式会社の位置付けで、原則として、株式会社の法律が適用されます。

ご回答ありがとうございます。
言葉足らずですみません。株式を現社長に譲渡したいです。改めましてよろしくお願いいたします。

基本的に、現株主に株式を譲渡するのは、株式の譲渡制限があっても、会社の承認は不要かと思います。
株式の譲渡制限がある場合で、現株主でない者に譲渡する場合、株主総会の承認等が必要になるかと思います。
なお、一番重要な点、現株主はあなたの株式を買い取る意向はあるのでしょうか?買い取る意思のない者に買い取らせることはできませんので。

譲渡価額の基本は譲渡者と譲受者の合意です。相続税評価額など参考にすることはできますが、その価額での譲渡は合意がなくてはできません。

株式(資本金300万円)の方はないに等しいと思います。

これだと、配当可能利益はないと思いますので、会社を相手に買い取らせることはできません。

会社は家族経営の、小規模な特例有限会社。
先代社長A氏 死亡
株主 B氏が100%保有(A氏の子)
現社長 C氏 (Aの孫であり、Bの子)

数年前、AからCへの社長交代を、Bが株主総会で承認。
当時株式の譲渡は行われず。

現在、Bは株式をCに譲りたく、Cもそれを希望している。

以上のような状況です。

株主総会で株式の譲渡を承認する。定款等の定めにより、取締役会の可能性もあります。

売買価額はBとCで話し合って決める。
まあ、相続税評価額と著しく違うと贈与と認定される可能性もあるので、相続税評価額を基準に決めると良いと思います。

本投稿は、2023年01月11日 07時26分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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