新規設立

関与税理士の先生が慎重に、所得の付け替えとして認定されないようにチェックする分野です。A社をよく知る先生に相談するのが望ましいと言えます。
事業に必要な資産は、貸すのか、売り渡すのかを整理することに加え、事業譲渡の内容にも注意すべき点があるかもしれません。
大きな会社のケースでは、分社型分割や分割型分割など、株式構成などにも特に注意しながら進めるケースにもなります。

「A社の一部事業をB社へ分離する際の注意点」を整理しましたので、参考にしてみてください。

【1. 事業分離の主な方法と特徴】

(1) 業務委託・業務移管型
• A社がB社へ業務や人員を委託・移管
• 資産や契約はA社のまま
• 税務的な移転は発生しないが、実態が曖昧だと否認リスクあり

(2) 事業譲渡（Asset Deal）
• A社がB社へ事業資産・契約・従業員等を有償で譲渡
• 譲渡益に課税あり（法人税）
• 契約変更・資産移転・従業員の同意が必要

(3) 会社分割（新設分割・吸収分割）
• 法的手続きによりA社からB社に事業を承継
• 資産・負債も移転される
• 登記・債権者保護手続が必要
• 条件を満たせば税制適格となり、課税繰延可

(4) グループ会社内移管
• A社とB社を同一オーナーが所有し、事業や資産を移す
• 移転内容によって寄附金認定や譲渡益課税が生じる可能性あり

⸻

【2. よくある目的と対応方針】

・目的：A社の一部事業を独立採算にしたい
→　方法：(1)業務移管 または (2)事業譲渡

・目的：組織再編・承継や新規事業立ち上げのために分離したい
→　方法：(3)会社分割 または (4)グループ再編

⸻

【3. 資産・負債をA社のままにしてもよいか】

・法的には可能
・ただし「実態」と「名義」がズレると以下の問題あり：
• 設備・在庫をB社が使っているがA社名義のまま
→ 所得の帰属が不明確になり、税務上否認リスク
• B社がA社の借入金を返済している
→ 寄附金認定のリスク（法人間の一方的な負担）
• A社の売上や人員がB社に移っているのに収益・費用の処理が混在
→ 税務調査で「実態に基づく是正」が入る可能性

⸻

【4. 実務上の主な注意点】

・A社からB社へ資産・契約・従業員を移すなら、契約変更や同意取得が必要
・B社の立ち上げ初期は、資金繰りや収支計画を慎重に立てる
・取引先に「A社→B社へ事業を移す」旨を通知し、信用不安が生じないようにする
・法人間取引（業務委託・資産貸与など）がある場合は契約書を必ず作成
・税務上「寄附金」「役員給与」などと認定されないように、適正価格で取引する

A社の事業の一部をB社へ分離する場合、資産・負債をA社に残したまま事業のみをB社で展開することは形式上可能ですが、実態の整合性と税務上の論点には注意が必要です。例えば、B社がA社の設備や人材を無償で使用する場合、移転価格税制や寄附金課税の対象となる可能性があります。また、A社からの業務委託や資産貸与を適正な契約に基づき実施し、対価の授受や労務管理の明確化を図ることが肝要です。資産や負債を形式的に移さずとも、事業の実質的な分離と独立性が問われるため、契約書や実務運営において慎重な設計が求められます。