組織再編
３月決算の法人です。
一昨年M&Aを検討して、相手方の要望で資産を減らしてほしいということもあり、10年前からのＪＯＬ(リース)や保険などを他の資産と合わせて、当社（A社）と関連会社（B社）との吸収分割契約で組織再編を行いました。
※A社、B社とも同族会社です。
しかしながらM&Aの交渉は流れて破談となりました。
A社では、代表取締役が退職で役員退職金を計上、繰越欠損金がある状況。
B社では、リースと保険の満期が到来（組織再編で移動した資産）したこともあり、約1億4千万の利益を計上、約4500万円の納税負担となりました。
本来、退職金の損金にあてる目的で、保険やリース（ＪＯＬ）に支出してきました。
M&Aで相手先からの要望をあり移動した、リースなどですが、今の段階で、B社からA社に戻すことは可能でしょうか？
税理士の回答
坪井昌紀
・貴殿の組織再編やM&Aに関するご質問は、無報酬で回答しているこのコーナーの領域を超えていると思います。お近くのこのジャンルに強い専門家に、直接書類一式を携えて面と向かって聞く内容です。
・と、言っても、貴殿の顧問税理士に自分が期待する回答が得られずに広く回答を求めたのだと推測されます。
・一般的には、「分割（分社）型分割や一部の事業部門を切り離した事業譲渡のような形態で組織再編を行い、M&Aが破綻になったからと言って、以前の状況に戻したら、課税された分を取り戻せないのか」を質問し、「各種行為が成立完了しているので、今更、元の状態に戻したからと言っても、発生した課税関係は、遡って無かった事にはできない」と回答されてのご質問であると考えられます、の意味です。
・課税関係を度外視して以前の経営体制に戻すだけ、のご質問ではないと思いますので、繰り戻し還付を含めた今後の各種節税対策はどのようなものがあるのかを顧問税理士に相談してみることが大切です。
・蛇足ですが、質問文面だけの状況を見ると、もし、契約成立していた場合でもB社の課税は同様に発生していたのではないでしょうか？ A社の売却に目が行きがちですが、B社のこの辺の計画性がなかった（もしくは頓挫した？）のは残念な部分です。
・A社B社ともに従業員もいると思います。経営者のマネーゲームと誤解されぬように、早急な対処を進められることを願っております。
本投稿は、2025年04月08日 15時29分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
