非上場会社の従業員持株会における株式買取りと税務上の取扱いについて

【質問1】

会社が従業員から株式を買い取り、自己株式として取得する場合、会社および売却する従業員には、どのような税務上の問題が生じるのでしょうか。

適正価格なら何問題はない。何も生じない。

【質問2】

非上場株式を額面金額など、税務上の評価額より低い価格で会社が買い取る場合、税務上の問題が生じる可能性はありますか。


低い価格での買取は、雑収入です。適正額で買い入れたと考えて税務上の処理を行う。

【質問3】

会社が取得した自己株式を、将来的に従業員持株会へ譲渡する場合、税務上どのような注意点がありますか。


適正額なら問題はない。

【質問4】

仮に従業員持株会の株式の引受先が不足し、代表取締役個人が従業員から株式を買い取る場合、会社が自己株式として取得する場合と比較して、どのような税務上の違いがありますか。


適正額なら何も問題はない。

また、税務上の評価額より低い価格で代表取締役個人が買い取る場合、贈与税などの問題が生じる可能性はありますか。

生じます。

お世話になります。

ご質問に対する回答）
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①
買取価格につき税務上の問題・論点があります。
なお、発行会社が自己株式を取得するときは売主個人に対して、みなし配当が生じることがあります。

発行法人が少数株主から自己株式を取得するときの株価の「税務上の適正価格」については、幅があるとされていますが、原則的評価を基本としつつも、課税上弊害が無い場合は特例的評価（配当還元方式）も課税実務上は認められています（※）。

※参考
「非公開株式譲渡の法務・税務」中央経済社.牧口晴一氏 , 齋藤孝一氏

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②
時価の2分の1未満での譲渡の場合は、売主側に時価での譲渡（みなし譲渡）課税が生じます。
また、著しく低い価額での譲渡の場合、他の株主に対するみなし贈与の可能性も有り得ますが、ある程度まとまった株数のケースと考えます。

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③
法人にとって自己株式の処分は資本取引のため配当還元価額で行っても、税務上の問題は生じないものと考えます。

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④
代表取締役個人の持株割合が不明ですが、支配株主という前提ですと、原則的評価方式となります。

なお、著しく低い価額での購入の場合は、買主側にみなし贈与として課税対象となり得ます。
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/zoyo/4423.htm

実務上は、時価の80%未満で取引が行われた場合に「著しく低い価額」と判断される傾向にあるとは言えます（東京地裁 平成19年8月23日判決など参考）。また、親族間の不動産売買とはなりますが、相続税評価額を上回っていることを一つの理由として、みなし贈与とされなかった裁決事例（平15.6.19裁決）もありますので、第三者間の売買であっても一つの指標にはなるもの考えます。

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他の方のアドバイスも参考になさってください。少しでもご参考になりましたら幸いです。

ご質問の件ですが、以下回答させて頂きます。

【質問1】会社が自己株式として取得する場合
従業員（売手）には、「みなし配当」と「株式等の譲渡益」の2つの課税関係が生じます。
譲渡対価のうち、会社の資本金等の額（１株当たりの資本金等の額に取得株数を乗じた金額）を超える部分は「みなし配当」として総合課税（配当所得）の対象となり、残額が譲渡所得（申告分離課税）として計算されます。
一方、会社（買手）側には、このみなし配当部分について20.42%の所得税及び復興特別所得税を源泉徴収して納付する義務が生じます。

【質問2】会社が低額（評価額未満）で買い取る場合
個人（従業員）から法人（会社）への低額譲渡に該当します。
この場合、法人側では税務上の時価と実際の買取価額との差額について「受贈益」が認定され、法人税の課税対象となります。
従業員側は原則として実際の買取価額を収入金額として譲渡所得を計算しますが、著しく低い価額である場合には、時価で譲渡したものとみなされる規定（みなし譲渡課税）の適用に留意が必要となります。

【質問3】自己株式を持株会へ譲渡する場合
会社が保有する自己株式を、税務上の時価よりも低い価額（額面金額など）で従業員持株会へ譲渡した場合、時価と譲渡価額の差額が従業員に対する「現物給与（経済的利益）」とみなされます。
これにより、従業員には給与所得として所得税等が課され、会社には源泉徴収義務が生じます。
給与課税を避けるためには、適切な時価（少数株主として配当還元方式で評価した価額など）で譲渡することが重要かと存じます。

【質問4】代表取締役個人が買い取る場合と低額譲渡の注意点
個人（代表取締役）が買い取る場合は、会社が買い取る際に生じる「みなし配当」が発生しません。
譲渡対価の全額が株式等譲渡所得（20.315%の申告分離課税）となるため、従業員側の税負担が抑えられやすく、会社の源泉徴収手続きも不要となる点が大きな違いとなります。
ただ、代表取締役が税務上の時価より「著しく低い価額」で買い取った場合、個人間取引の低額譲渡に該当し、時価と買取価額の差額に対して代表取締役に「贈与税」が課税される問題が生じます。
税務トラブルを防ぐためにも、取引の際は適切な株価算定に基づく価額での売買が重要かと存じます。

回答は以上となります。
ご参考になりましたら幸いです。