解散か吸収合併かどちらが有利でしょうか
会社を２社経営しており、両社とも私個人が１００％出資した兄弟会社です。
うち１社（A）は順調に利益が出ていて、もう１社（B）は債務超過の状態です。
今後はA社１本でやっていこうと思っていて、B社をどうするか迷っています。
普通に解散するか、それともA社がB社を吸収合併するとか、色々な方法があるかと思います。
何となくですが、解散するよりは吸収合併をしてB社が未使用の繰越欠損金をA社へ引き継いだほうが良いのかなと感じてます。
ただ、合併によってB社の資産と負債がなくなるわけだから、B社に債務超過分の利益がたつ？（＝Ａ社に引き継げる繰越損失金はそんなに無い？）という感じだったらあんまりメリットはないのかなとも邪推しています。
登記など諸々の手続きに係る費用も考慮にいれて、どっちのほうがお得でしょうか。
ちなみに、Ｂ社はＡ社から借入があるのですが、Ａ社に吸収される場合はこの債権債務は両社の損益へのインパクトなしに消滅する事になるでしょうか？
税理士の回答
結論から申し上げますと、吸収合併の方が、解散よりも有利な可能性が高いです。特に、B社の繰越欠損金をA社に引き継げる可能性がある点が大きなメリットです。ただし、債務超過の状況や合併の条件によっては、必ずしも有利になるとは限りません。
今後の検討事項
B社の繰越欠損金の金額と、A社の今後の利益見込みを正確に把握する。
吸収合併の要件（特に適格合併の要件）を満たせるか確認する。
合併手続きにかかる費用と、繰越欠損金による税務上のメリットを比較検討する。
ありがとうございます。参考になりました。
本投稿は、2024年12月11日 17時28分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
