合同会社の役員退職と出資の払出しについて
以下についてご確認とご助言をお願いいたします。
事実関係（前提）
- 出資者：2名で各100万円ずつ出資。
- 累積剰余金：10年間の営業の結果、繰越利益剰余金が合計1,000万円になっています。
- 損益分配の定め：定款または合意により損益分配はA：B＝4：1の割合で行ってきました。
- 今回の対応：Aさんが退職するため、持分の払い戻し（持分払戻）を行う予定です。
ご相談したい点
1. 持分払戻の算定方法
- 退職時にAさんへ支払うべき金額は、会社の純資産の半分＋出資金合計で600万円という理解でよいでしょうか。
2. 損益分配（4：1）の法的・会計的意味
- 損益分配を4：1にしていることは、持分（出資比率）や持分払戻の算定にどのように影響しますか。損益分配と持分評価は別扱いになりますか。
3. 配当請求と持分払戻の組合せの可否と税務影響
- 事前にAさんが配当（例：800万円）を請求し、その後に持分払戻（例：200万円）とする処理は可能なのでしょうか。
以上、よろしくお願いいたします。
税理士の回答
坪井昌紀
１の考え方がベースになると思いますが、貴社の税理士とよく相談することをお勧めします。
出資金を自社株買取のようにするのか、個人で買い取るのか、課税関係などにも影響する分野です。配当するにしても会社法も視野に入れるべきです。
直接相談できるお近くの税理士と話を詰めていくべき内容だと考えます。
ご質問が残っていたので回答しておりますが、時間が許せば他の先生方の回答を待たれても良いです。
本投稿は、2026年01月06日 21時12分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
