資金力のない相手先への会社譲渡を考えています
現在、経営する会社に１億程度の資産があります。借入はありません。
年齢的にも引退を考えています。
会社譲渡を考えているのですが、譲渡先には資金力がありません。
案としては吸収合併をして、夫婦２人の退職金課税を23％に抑えた金額を受取り、残りを株式譲渡として受取るということを考えています。
合併の手続きというデメリットは理解していますが、他のデメリットはありますでしょうか？
また、これは可能なスキームでしょうか？
誤っている点、他のスキームが御座いましたら、ご指摘ご教示頂ければ幸です。
よろしくお願いします。
税理士の回答
譲渡先は親族関係のない第三者、合併対価は、「譲渡先に資金がない」「残りを株式譲渡」ということで、譲渡先（合併法人）の株式という前提を置きますと、
非適格合併になるかと思われますので、被合併法人の株主（相談者）としてはみなし配当課税（総合課税）が生じる点、
非適格合併の場合、被合併法人側では最後事業年度において譲渡対価が収益とされ、売却利益であれば法人税の課税が生じる点、
譲渡先（合併法人）と貴社（被合併法人）の時価純資産次第では、貴社（被合併法人）の株主への交付株式数が譲渡先（合併法人）よりも多くなる可能性がある点、
が気になりました。
他の方法としては、譲渡先の会社で、又は買収用の受け皿会社を譲渡先が準備した上で、買収資金を調達し、被合併法人で役員退職金を支払ったうえで株式を譲渡する方法が考えられます。
大黒様
ご回答ありがとうございます。
大変参考になりました。
本投稿は、2025年02月22日 18時25分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。
