合同会社から株式会社など「組織変更」の手続きをわかりやすく解説

会社の組織変更とは

会社法では、株式会社から持分会社（合同会社、合名会社、合資会社）へ、または持分会社から株式会社へと、法人形態を変更することを「組織変更」といいます。

営利法人を設立する場合、株式会社または合同会社を選択するのが一般的です。ただし、株式会社と合同会社には異なる点がいくつかあるため、会社の経営上、設立後に組織変更を検討するケースがあります。

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組織変更を検討すべきポイント

合同会社と株式会社それぞれについて、組織変更を検討すべきポイントは、以下のとおりです。

合同会社の場合

合同会社は株式上場することができないので、株主から資金を集めることができません。そのため、増資をする際は、社員が追加で出資するか、新たに社員を増やして出資するかのどちらかになります。

株式を上場して多額の資金調達をしたい場合は、株式会社への変更を検討しましょう。

また、取引先が法人の場合、株式会社と比べて認知度がないため、相手によっては敬遠されてしまいます。そうした場合は、株式会社に変更することで信用力が高まり、将来的に取引が増えることも期待できます。

株式会社の場合

合同会社は、株式会社のように役員の任期がなく、決算書を公表する必要がないので、役員変更登記費用や官報掲載費などのランニングコストを抑えることができます。

さらに、経営の意思決定などの手間も少なくて済みます。経営の費用や手間をできるだけ抑えたい場合は、合同会社への組織変更を検討するといいでしょう。

取引相手が個人の場合、合同会社のデメリットである信用力や認知度の低さは、特に影響しません。例えば社名を全面に出さない飲食業やサロン、個人事業主から法人成りしたデザイナー、エンジニアなどが、合同会社に向いています。

合同会社から株式会社に変更する手続き

組織変更をするには、どちらの場合も1カ月半から2カ月ほどの時間がかかります。

合同会社から株式会社に変更する場合は、合同会社の解散と株式会社の設立を同時に行います。

（1）組織変更計画書の作成

会社の組織変更をする場合には「組織変更計画書」を作成します。

下記の事項が記載してあれば、特に形式の規定などはありません。

（2）債権者保護の手続き

会社に債権者がいる場合、債権者は組織変更に関して異議申し立てをすることができます。 つまり、債権者に異議の機会を提供し、異議があった際には弁済や担保提供などを行なう必要があります。このための一連の手続きを、債権者保護といいます。

債権者保護の手続きは、以下の2つの方法で行います。

債権者から異議申し立てがあった場合は、その債権者に対して弁済したり、担保の提供、財産の信託などを行います。

会社に債権者がいない場合でも債権者保護手続きは必ずしなければならないので、注意しましょう。

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（3）総社員の同意

作成した組織変更計画書に対して、効力が発生する前日までに、社員全員から同意を得る必要があります。全員から同意書をもらったり、1枚の用紙に社員連名で同意の署名をするなどで、書面を用意します。

なお、この「社員」とは合同会社の従業員ではなく、出資者のことを指しています。

（4）登記申請

債権者からの異議申し立ての締め切り期間が経過して、異議がない、もしくは異議申し立てに対する対応を行った場合は、組織変更計画書に記した効力発生日に、組織の変更がなされたことになります。

組織変更の効力が発生したら、効力発生日から2週間以内に、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に行います。

書類をそろえて、会社の本店所在地の登記所に提出します。以下はその一例です。

1週間ほどで審査が行われ、登記が完了したら組織変更の手続きは終了です。

（5）税務署等へ変更の旨の届出書を提出

登記完了後は、所轄の税務署へ「異動届出書」を提出します。申請書様式は国税庁のホームページからダウンロードすることができます。

添付書類はありませんが、異動事項の内容確認のため、定款等の写しが必要な場合があります。

また、都道府県税事務所へも「異動届出書」を提出します。申請書様式は各都道府県のホームページから入手が可能です。

届出書の提出に際して、多くの場合、登記事項証明書や登記簿謄本などの添付が必要になります。詳細は会社を管轄する都道府県税事務所で確認してください。

株式会社から合同会社に変更する手続き

次に、株式会社から合同会社に組織変更する際の手続きについて解説します。

基本的な流れは合同会社から株式会社に変更する手続きと同様ですが、手続きが少し多くなります。

（1）組織変更計画書の作成

合同会社に変更する場合も同様に、組織変更計画書を作成します。内容は以下のことを記載します。

（2）書面の備え置き

組織変更計画書ができたら、株主などがいつでも閲覧できるように、組織変更の効力が発生するまでの間、組織変更計画書などの書類を本店に備え置く必要があります。

（3）債権者保護の手続き

会社に債権者がいる場合、債権者は組織変更に関して異議申し立てをすることができます。そこで、株式会社から合同会社に変更する際も、債権者に対して保護手続きを行います。

手続きは、合同会社から株式会社に変更する際と同様に、官報公告での公の告知と、債権者に個別の催告を行います。

（4）株券等提出公告

会社が株式を発行している場合は、効力発生日の１カ月間以上前までに、「効力発生日までに株券を提出してほしい」旨を官報で公告し、株主に対しては個別に通知します。株券を発行していない会社はこの手続きは不要です。

（5）総株主の同意

効力発生日の前日までに、株主全員から組織変更に対する同意を得ます。株主全員から同意書をもらうほか、株主総会を開催して議事録に記載するなどして、同意を証明できる書面を用意します。

（6）登記申請

以上の手続きが完了し、組織変更の効力が発生したら、2週間以内に株式会社の解散登記と、合同会社の設立登記を同時に行います。

書類をそろえて、会社の本店所在地の登記所に提出します。以下はその一例です。

審査が行われ、登記が完了すると合同会社への組織変更は完了です。

（7）税務署等へ変更の旨の届出書を提出

登記完了後は、所轄の税務署と都道府県税事務所へ「異動届出書」を提出します。

変更にかかる費用

組織変更をする際には、どちらの場合も約10万円の費用がかかります。費用の内訳は以下のとおりです。

組織変更と同時に変更できる登記事項

会社の組織変更をする時には、同時に以下の登記事項を変更することができます。

• 商号（会社名）
• 目的
• 役員

これらの変更を検討しているならば、組織変更手続きと一緒に変更を行えば、別途登録免許税を支払う必要がないので、コスト面でもおすすめです。

なお、本店所在地や資本金の変更は、組織変更の手続きと同時に変更することはできないので、別途登録免許税を払い、所定の手続きを行う必要があります。

おわりに

組織変更の手続きは、会社の設立手続きほど複雑ではないので、ひとりで行うことももちろん可能です。

ただし、書類も多く、手続き上でミスがあると、希望の日に組織変更が完了しないなどのトラブルも考えられます。

手続きを行う余裕がなかったり、アドバイスを受けたい場合は、組織変更の手続きに詳しい税理士に相談してみるといいでしょう。