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合同会社から株式会社など「組織変更」の手続きをわかりやすく解説

合同会社は株式会社と比べて、設立費用や手続きの面で設立しやすいため、まずは合同会社を経て、ゆくゆくは株式会社に変更しようと考えている経営者もいるかと思います。

一方、最近ではアマゾンジャパンが合同会社に組織変更するなど、株式会社から合同会社に組織変更するケースも出てきています。

そこでこの記事では、合同会社と株式会社のメリット・デメリットをふまえた上で、合同会社から株式会社に、あるいは、株式会社から合同会社に変更する際の手続きを解説します。

目次

合同会社と株式会社の違い

はじめに、合同会社と株式会社の大まかな違いについて解説します。

会社の組織変更は、これからの会社経営にも大きく関わってくるので、合同会社や株式会社の特徴を理解した上で、変更を検討する必要があります。

株式会社と合同会社の違いは大きく4つあります。

コスト

合同会社は株式会社に比べて、設立費用やランニングコストを安く抑えることができます。

会社を設立する際の設立費用は、株式会社は登録免許税が最低15万円、公証人手数料が5万円と、少なくても20万円以上必要になります。一方で、合同会社は登録免許税が最低6万円、公証人手数料が不要と、株式会社よりも約14万円安くなります。

また合同会社は、株式会社のように役員の任期がなく、決算書を公表する必要がないので、定期的な役員変更登記費用や官報掲載費を抑えることができます。

出資者と経営者の関係

株式会社は、出資者と経営者が分かれているのが一般的ですが、合同会社は出資者全員が経営者になります。

会社の最高意思決定においては、株式会社は株主の出資額(株式数)に応じて議決権が異なり、多数決によって決定します。一方で、合同会社は出資した社員全員で話し合い、過半数の同意によって決まります。

上場の可否

株式会社は、上場して新たな株主から資金を集めることができますが、合同会社は上場すること自体ができません。そのため社員以外の人から広く、出資金を集めることは難しくなります。

認知度・信用力

合同会社はまだ新しい会社形態なので、社会的な認知度があまり高くありません。そのため、株式会社に比べてマイナーな印象が強く、取引先から不安に思われる可能性もあります。

組織変更を検討すべきポイント

このように、株式会社と合同会社には異なる点がいくつかあります。これらの特徴から、合同会社と株式会社ごとに、組織変更を検討すべきポイントについて、まとめました。

合同会社の場合

合同会社は株式上場することができないので、株主から資金を集めることができません。そのため、増資をする際は、社員が追加で出資するか、新たに社員を増やして出資するかのどちらかになります。

株式を上場して多額の資金調達をしたい場合は、株式会社への変更を検討しましょう。

また、取引先が法人の場合、株式会社と比べて認知度がないため、相手によっては敬遠されてしまいます。そうした場合は、株式会社に変更することで信用力が高まり、将来的に取引が増えることも期待できます。

株式会社の場合

合同会社はランニングコストを抑えられ、経営の意思決定などの手間も少なくて済みます。経営の費用や手間をできるだけ抑えたい場合は、合同会社への組織変更を検討するといいでしょう。

取引相手が個人の場合、合同会社のデメリットである信用力や認知度の低さは、特に影響しません。例えば社名を全面に出さない飲食業やサロン、個人事業主から法人成りしたデザイナー、エンジニアなどが、合同会社に向いています。

合同会社から株式会社に変更する手続き

組織変更をするには、どちらの場合も1カ月半から2カ月ほどの時間がかかります。

合同会社から株式会社に変更する場合は、合同会社の解散と株式会社の設立を同時に行います

(1)組織変更計画書の作成

会社の組織変更をする場合には「組織変更計画書」を作成します。

下記の事項が記載してあれば、特に形式の規定などはありません。

  • 組織変更後の会社の商号(名前)、目的、本店所在地、発行可能株式総数
  • 組織変更後の会社の定款で定める事項
  • 組織変更後の会社の取締役の氏名
  • 社員が組織変更後に取得する株式会社の株式の数またはその数の算定方法
  • 上記の株式の割当てに関する事項
  • 合同会社の社員に対してその持ち分に代わる金銭等を交付するときはその内容または算定方法
  • 上記の金銭等の割当てに関する事項
  • 効力発生日

(2)債権者保護の手続き

会社に債権者がいる場合、債権者は組織変更に関して異議申し立てをすることができます。 つまり、債権者に異議の機会を提供し、異議があった際には弁済や担保提供などを行なう必要があります。このための一連の手続きを、債権者保護といいます。

債権者保護の手続きは、以下の2つの方法で行います。

官報公告

官報公告」とは国の機関紙である官報に会社の重要な情報を記載し、公に告知することです。組織変更を行う旨と異議申し立てを受け付ける旨を一定期間(1カ月以上)官報に記載し、公告します。

債権者への個別の催告

官報公告と併せて、会社が認識している個別の債権者に対して、官報公告と同様の内容を催告します。
ただし、定款で定めている公告方法が官報公告以外の新聞公告や電子公告だった場合は、定款の公告方法で公告することで、債権者への個別の催告を省略することができます。

債権者から異議申し立てがあった場合は、その債権者に対して弁済したり、担保の設定、財産の信託などを行います。

会社に債権者がいない場合でも債権者保護手続きは必ずしなければならないので、注意しましょう。

(3)総社員の同意

作成した組織変更計画書に対して、効力が発生する前日までに、社員全員から同意を得る必要があります。全員から同意書をもらったり、1枚の用紙に社員連名で同意の署名をするなどで、書面を用意します。

なお、この「社員」とは合同会社の従業員ではなく、出資者のことを指しています。

(4)登記申請

債権者からの異議申し立ての締め切り期間が経過して、異議がない、もしくは異議申し立てに対する対応を行った場合は、組織変更計画書に記した効力発生日に、組織の変更がなされたことになります。

組織変更の効力が発生したら、効力発生日から2週間以内に、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に行います

書類をそろえて、会社の本店所在地の登記所に提出します。以下はその一例です。

  • 組織変更計画書
  • 株式会社の定款
  • 組織変更による株式会社の設立登記申請書
  • 総社員の同意書
  • 債権者保護手続き関係書面
  • 公告及び催告をしたことを証する書面
  • 代表取締役の選定に関する書類
  • 取締役、代表取締役及び監査役の就任承諾書
  • 会計参与または会計監査人の就任を承諾したことを証する書面
  • 登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書
  • 組織変更による合同会社解散登記申請書

1週間ほどで審査が行われ、登記が完了したら組織変更の手続きは終了です。

株式会社から合同会社に変更する手続き

次に、株式会社から合同会社に組織変更する際の手続きについて解説します。

基本的な流れは合同会社から株式会社に変更する手続きと同様ですが、手続きが少し多くなります。

(1)組織変更計画書の作成

合同会社に変更する場合も同様に、組織変更計画書を作成します。内容は以下のことを記載します。

  • 組織変更後の会社の商号(名前)、目的、本店所在地
  • 組織変更後の会社の定款で定める事項
  • 組織変更後の会社の社員の氏名、出資額
  • 株式、新株予約権の代わりに交付するものに関する事項
  • 効力発生日

(2)書面の備え置き

組織変更計画書ができたら、株主などがいつでも閲覧できるように、組織変更の効力が発生するまでの間、組織変更計画書などの書類を本店に備え置く必要があります。

(3)債権者保護の手続き

会社に債権者がいる場合、債権者は組織変更に関して異議申し立てをすることができます。そこで、株式会社から合同会社に変更する際も、債権者に対して保護手続きを行います。

手続きは、合同会社から株式会社に変更する際と同様に、官報公告での公の告知と、債権者に個別の催告を行います。

(4)株券等提出公告

会社が株式を発行している場合は、効力発生日の1カ月間以上前までに、「効力発生日までに株券を提出してほしい」旨を官報で公告し、株主に対しては個別に通知します。株券を発行していない会社はこの手続きは不要です

(5)総株主の同意

効力発生日の前日までに、株主全員から組織変更に対する同意を得ます。株主全員から同意書をもらうほか、株主総会を開催して議事録に記載するなどして、同意を証明できる書面を用意します。

(6)登記申請

以上の手続きが完了し、組織変更の効力が発生したら、2週間以内に株式会社の解散登記と、合同会社の設立登記を同時に行います

書類をそろえて、会社の本店所在地の登記所に提出します。以下はその一例です。

  • 組織変更計画書
  • 合同会社の定款
  • 組織変更による合同会社設立登記申請書
  • 総株主の同意書または株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 債権者保護手続きに関連する関係書面
  • 公告及び催告をしたことを証する書面
  • 代表社員の選定に関する書面
  • 代表社員の就任承諾書
  • 登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書
  • 組織変更による株式会社解散登記申請書

審査が行われ、登記が完了すると合同会社への組織変更は完了です。

変更にかかる費用

組織変更をする際には、どちらの場合も約10万円の費用がかかります。費用の内訳は以下のとおりです。

  • 会社の設立登記の登録免許税…3万円(資本金の0.15%もしくは3万円のどちらか少ない方)
  • 会社の解散登記の登録免許税…3万円
  • 公告費用…約3万5000円〜4万円(官報、スペースにより異なる)

組織変更と同時に変更できる登記事項

会社の組織変更をする時には、同時に以下の登記事項を変更することができます。

  • 商号(会社名)
  • 目的
  • 役員

これらの変更を検討しているならば、組織変更手続きと一緒に変更を行えば、別途登録免許税を支払う必要がないので、コスト面でもおすすめです。

なお、本店所在地や資本金の変更は、組織変更の手続きと同時に変更することはできないので、別途登録免許税を払い、所定の手続きを行う必要があります。

おわりに

組織変更の手続きは、会社の設立手続きほど複雑ではないので、ひとりで行うことももちろん可能です。

ただし、書類も多く、手続き上でミスがあると、希望の日に組織変更が完了しないなどのトラブルも考えられます。

手続きを行う余裕がなかったり、アドバイスを受けたい場合は、組織変更の手続きに詳しい税理士に相談してみるといいでしょう。

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