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代取からの借入金をDESすることについて

①債務超過の中小企業をM&Aで売却したい場合、DESの利用はほとんど勧められていません。それはなぜでしょうか。
②代取からの借入金の整理と債務超過の改善、解消になれば売却しやすくなると思います。代取からの借入金の評価が100%ではなくとも、DESを積極的に利用すべきと思いますが、何かネックがあるのでしょうか。DESは再生協議会案件でないと難しいと聞いています。

税理士の回答

➀については、申し訳ありませんが聞いたことがありません。M&Aスキームによりますが、株式譲渡の場合は役員からの借入金は債権放棄、DESなどで整理を求められるのが一般的だと思います。
➁時価純資産がマイナスで債務超過の会社の株価は0円ですので、DES等の現物出資をすると法人税法上は債務消滅益が生じてしまい、法人税課税が生じる可能性があることがネックとなります。

ありがとうございました。債務消滅益が生じ、法人税課税が生じる可能性があるのですね。
③この場合、期限内の欠損金内であれば課税されないという理解で良いでしょうか。
④貸付債権の時価評価はかなり複雑なのでしょうか。

➂債務消滅益を含めた所得金額が繰越欠損金の範囲内であれば課税は生じません。
➃貸付債権ではなく会社の株価の算定が必要です。非公開会社の株価算定は会社の財務状況などにもよりますが、税理士でも相応の労力を要します。

ありがとうございました。M&Aを検討する際、参考にさせていただきます。

本投稿は、2019年12月14日 18時14分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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