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合同会社

Aさんは合同会社の業務進行社員であり、代表社員です。
Aさんが業務執行権を喪失し、Bさんが加入となり、
代表社員も辞任し、Bさんが就任となりました。

この場合、Aさんは株式会社でいうところの役員ではなくなり、一般の従業員になったというイメージで合っていますか?
もしその通りなら、賞与も事前確定届出なしで支給できるのでしょうか?

税理士の回答

本件、Aさんが「社員」からも抜けたのか、という点が重要です。
合同会社の場合、持分を持っていることと、社員=役員が不可分となっています。
ですので、Aさんが職務執行社員・代表社員から退き、Bさんに委ねたとしても、Aさんが持分を持っている社員のままでは役員の立場から抜けることができません。
AさんからBさんに持分を譲渡してはじめて社員ではなくなり、一般の従業員と同様の扱いになります。

ご回答ありがとうございます。


持分とは法人税申告書別表二の出資金という認識で合っていますか?

つまり、別表二の明細に氏名の記載があるもの=社員=役員。
よって、そこに名前の無い者は賞与の支給も可能ということでしょうか。

ご理解のとおり、持分というのは別表二の出資金のことです。
登記事項ですから法務局での手続きが必要ですが、持分が無くなれば役員から外れます。
ただし、みなし役員という規定もあり、「登記はされていないが、経営に従事している」とされると税務上役員と同じ扱いをされることもありますからご注意ください。
例えば、経営に関してAさんとBさんが合議していたり、BさんがAさんに頭が上がらない関係であったりする場合です。
お気を付けください。
参考:https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hojin/5200.htm

また、持分を移すことにも注意を要します。
合同会社が出資金の金額以上の価値を持つ場合、その時価を見積もって譲渡をする必要があります。
当所の出資金の金額での譲渡など、低額譲渡となって贈与税が生じる場合があります。
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/zoyo/4423.htm

本投稿は、2025年09月11日 14時55分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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