税理士ドットコム - [経理・決算]合併について教えてください。 - 1.合併による繰越欠損金の引継ぎは適格合併である...
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合併について教えてください。

会社を2つ経営しています。
A社とB社をこの度合併しようと思っているのですが
B社に赤字がありA社にその赤字を引き継ぎたいので調べたところ
完全支配関係でないとダメと書いてありました。
B社の株主は親族95%残りの5%はB社の社員です。
この場合は完全支配関係になるのでしょうか?
顧問税理士に聞いたところ完全支配関係になると言うのですが
金銭交付するのはダメらしいので、この社員の株はどうなりますか?
詳しい先生がおられたら税理士変更も視野に入れています。

税理士の回答

1.合併による繰越欠損金の引継ぎは適格合併であることが前提です。(別に共同事業要件や5年超支配関係要件はあります)
2.適格合併は完全支配関係下における合併だけなく、支配関係(発行済株式等の50%超100%‥100%は完全支配関係なので支配関係に完全支配関係が含まれる)における被合併法人の①従業員引継要件、②主要事業継続要件を満たす合併も含まれます。(他に共同事業合併もありますが、ご質問の条件とは異なりますので省きます)
3.ご記載の情報から、完全支配関係ではありませんが、支配関係に該当すると考えられますので、上記2の合併要件を満たせば適格合併となります。
4.適格合併は金銭等不交付要件がありますので、当該従業員に合併後のA社の株式を割り当てる必要があります。

具体的な判断を要する為、ネット上での回答は上記が限界とお考え下さい。
なお、このコーナーで個別に税理士と商談することは禁じられていますので、税理士紹介サービスをご利用になるか個別にお探しください。

前田先生ありがとうございます。
理解しました。
もちろん別の先生に変更する場合は税理士ドットコムの紹介サービスでお願いするつもりです。

本投稿は、2022年09月08日 11時13分公開時点の情報です。 投稿内容については、ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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