会社設立時の投資家と取締役の株主間契約について（レペゼ○地球の持株トラブルを見ました。）

Question

2,3週間後に、投資家の方に出資を基に友人と会社を設立予定です。

経営から事業運営まで、ほぼ全て自分ら二人に任せられる予定ですが、自分らの資本が少なく、自分たちの株の話はほとんどできておりません。

「今後成長してきたら給料などから株を買い取りする流れとかでもなんでもいいよ。」とはお声を頂きましたが、利益が出てきたらそれも価格も上がり難しいと思いますし、今のうちにそれを書面にするにしても、どうすれば良いのか悩んでおります。

アドバイスを頂けましたら大変ありがたいです…。

詳細は以下になります。


資本金は以下の990万円ほどの予定です。

①投資家３名から320万ずつ。
②会社の共同代表者（自分と友人の二人）から15万円ずつ。（今は資本がなく、労働力しか出資できないため。株は1-2%になるのかと思います。）

税理士は、こちらの知り合いが居ないこともあり、投資家の方からの紹介で付くそうです。

不審感があるわけではないのですが、最悪なことを想定してしまうと、持株のシェア的に事業が成長してきた段階でのクビ切りや、利益分配ほぼなし、なども万が一で起こり得るかと思っています。

持株シェアでの対策としては、資本的に51%は持つことは現実的ではないと理解していますが、他にそうならないための防御方法がわかりません…。



【質問1】
実際にどのような株主間契約（取締役専任権？や拒否権？）を作れば持株過半数以下でも自分らの対価などを守りやすいでしょうか？
こういった場合の株の買取についてもご指導いただけたら大変助かります。

【質問2】
資本金ではなく、○ヶ月間の労働力を担保として持ち株シェアを頂くというは現実的でしょうか？

例えば、給与20万前後で予定されていますが、向こう数ヶ月分の給与を会社に還元する契約などにし、その分持ち株シェアを頂くなども可能か考えています。

また、その場合何と提案することが自然でしょうか…？
その際の現実的な割合などもありましたら、アドバイス頂きたいです。

【質問3】
先方にご用意頂いた税理士さんと今度みんなで話すのですが、その際に注意しなければいけない内容や契約についてありましたら教えていただきたいです。
（会社の連帯保証人にはならない、など。）

長文・乱文失礼いたしました。

前田 靖 税理士 · Answer

税法以外の会社法に関するご質問ですので弁護士の専門になると思いますが、株式会社の所有者は株主ですのでご自身の持株比率を上げるしか方法はありません。
取締役は株主からの委任によるものですので、労働を提供するのは当たり前の話で、選任も解任も株主総会の普通決議でできてしまいます。
株式会社の支配権は株主にあるのですから、ご記載の前提で取締役の地位の保全を図り得る方法はないと思います。